科德数控股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《科德数控
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司
独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在 2025
年度任职期间勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东会、
董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，客观、公正地发
表独立意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙继辉，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔
滨市委党校经济管理专业，硕士学历。2006 年 12 月至今，任大连大学会计学教
授；2020 年 1 月至 2025 年 12 月，任公司独立董事；2022 年 12 月至今，任大连
美德乐工业自动化股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立
董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司实际控制人、主要股东公司担任任何职务，与公司及
公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响本人进行独立客观判断的关系。
在 2025 年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股
东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
况如下：
参加董事会情况（次） 参加股东会情况（次）
独立董事 亲自出席
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 应出席股东
缺席次数 股东会次
事会次数 次数 次数 会次数
数
孙继辉 5 5 0 0 2 2
作为公司的独立董事，本人在会议召开前认真审阅股东会、董事会的会议材
料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，并与公司管理层保持
沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，本人运
用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表专业、客观的合理化意
见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合
法权益。2025 年度任职期间，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，
未提出过异议，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
核委员会委员，亲自出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。在审议和决策重
大事项时秉承独立、客观的态度，在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权，
为董事会的科学决策提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出
席会议情况如下：
独立董事姓 应出席情况 亲自出席 委托出席 缺席
专门委员会
名 （次） （次） （次） （次）
审计委员会 6 6 0 0
孙继辉
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
（三）参与独立董事专门会议工作情况
经全体独立董事一致同意，推举本人作为 2025 年第三届董事会独立董事专
门会议的召集人和主持人。2025 年度任职期间，本人共召集和主持了 2 次独立董
事专门会议，审议公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关联交
易事项，本人利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审
查并同意提交公司董事会审议。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
务所进行沟通交流，听取公司内审部的内部审计工作报告，了解内部审计计划的
执行情况、重点审计工作及内控制度建设和执行情况，并向公司财务部、内审部、
管理层及时了解公司的重大财务情况与实际生产经营情况，切实履行独立董事的
职责与义务。此外，在年度审计工作期间，本人还多次听取会计师事务所的年审
工作汇报，详细了解审计工作安排与进度，就相关问题与年审会计师进行充分沟
通与探讨，并对相关财务数据的真实性、准确性进行了核查，切实维护审计结果
的客观性与公正性。
（五）维护中小股东合法权益情况
规定履行独立董事职责，认真审阅董事会议案及相关资料，运用专业知识独立、
公正地发表意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。按时
参加公司的股东会、董事会及董事会相关专门委员会，认真审查各项议案，确保
决策程序合法合规；在 2024 年年度股东大会上汇报年度履职情况，与参会股东
进行交流，积极听取中小股东的意见和建议；日常与公司管理层保持常态化沟通，
及时了解公司经营状况，有效履行监督职责。此外，本人高度重视提升专业能力，
认真学习公司传递的各类监管培训资料，积极参加上海证券交易所、中国上市公
司协会及大连上市公司协会组织的专题培训，深入学习公司治理、信息披露及典
型监管案例培训，不断深化对法律法规的认识和理解，确保持续、高效地维护全
体股东，特别是中小股东的合法权益。
（六）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
司生产车间、研发办公区进行现场考察，与公司财务部、内审部、生产部负责人
就财务管理、内控建设、生产经营等情况进行深度交流，对公司财务分析、财务
筹划、财务投资等方面进行探讨和规划。通过现场考察、会谈、电话、微信等方
式，与公司管理层、董事会办公室、财务部、内审部及外部审计机构进行充分交
流与沟通，定期了解公司生产经营、运营管理和内控制度建设及实施情况，就公
司经营管理情况及财务状况，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。同时，
通过查阅资料、听取公司管理层汇报等多种方式，对公司生产经营情况、董事会
决议执行情况等进行重点检查，及时掌握公司生产经营状况和重大事项执行进
展，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情况，运用自身的会计专
业知识和行业经验，对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合
理化建议，有效地履行了独立董事职责。公司相关部门及人员高度重视并积极配
合本人工作，及时提供会议材料、传递相关信息，充分保障了独立董事的知情权，
为本人履职提供了便利条件。任职期间，未有任何干预本人行使独立董事职权的
情形。
（七）行使独立董事特别职权的情况
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议
召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关
规定以及《公司章程》规定的其他职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2025 年 3 月 4 日分别召开第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第
一次会议、第三届董事会审计委员会 2025 年第二次会议以及第三届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 4 月 27 日分别召开第三届董事会独立董事专门会议 2025 年
第二次会议、第三届董事会审计委员会 2025 年第四次会议以及第三届董事会第
十八次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
了解相关事项的基础上，对提交董事会审议的关联交易议案进行认真的审查，独
立、审慎、客观地行使表决权，认为公司预计发生的日常关联交易是基于公司正
常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循
平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常
关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成
不利影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
诺的情形。
（三）公司是否被收购及董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》
《2025
年第三季度报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了
重点关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息披露真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映
了公司的财务状况和经营成果，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投
资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，本人未
发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的
实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 27 日分别召开第三届董事会审计委员会 2025 年第四次
会议、第三届董事会第十八次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股
东大会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的
议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构、内部控制审计机构。本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况以及年度审计工作进行了充分了解和
审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作，
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
召开董事会，审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人
的议案》，本人同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱
莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名李日昱女士、冯虎田
先生、赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2025 年度任职期间，公司
未发生聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
一次临时股东大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》执
行，董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决，相关议案提交股东会审议
确定。
公司第三届董事会高级管理人员的 2025 年度薪酬按照第三届董事会第一次
会议审议通过的《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》执行，
兼任高级管理人员的董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决。
本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定合理，符合公司实际经营情况
以及公司所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 11 月 14 日实施 2024 年限制性股票激励计划，并于 2024 年
不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、行使权
益条件成就的情形，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
（十一）其他事项
重点关注和审查，认为公司严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，规范使用募集资金，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情
形；利润分配方案符合公司发展实际情况，分红标准和比例明确清晰，不存在损
害全体股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在 2025 年度发生其他需要重点关注事项。
综上，本人认为公司 2025 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，运
用专业知识和行业经验，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理
中的监督作用，有效维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
自 2025 年 12 月 8 日起，本人因连任已满 6 年及董事会换届不再担任公司独
立董事及董事会相关专门委员会的委员职务。感谢公司管理层及各部门对本人履
职工作提供的大力支持与配合。衷心祝愿公司在新一届董事会的带领下，基业长
青、蒸蒸日上，实现持续、稳健、高质量发展。
特此报告。
独立董事：孙继辉
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