广东风华高新科技股份有限公司
董事会审计、合规与风险管理委员会
工作细则
第一章 总则
第一条 为强化广东风华高新科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，建立健全审计、合规与风
险管理工作体系，确保董事会对经理层的有效监督，进一步
完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审
计、合规与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估
内外部审计工作、内部控制、合规以及风险管理工作，并行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员构成
第三条 委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事三名，至少有一名独立董事为会
计专业人士，并由其担任召集人。职工代表董事可以成为审
计、合规与风险管理委员会成员。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专
业的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过
三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职
不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。委员任期届满前，除非出现
《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无
故解除职务。
第七条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数
低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人员时，公司董事会
应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在新成员就任
前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）指导公司内部控制体系、风险管理体系、合规
管理体系的建设；
（二）审核公司的财务信息及其披露、审议公司的会
计政策和会计估计及其变动等；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）向董事会提出解聘或聘任公司财务负责人；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
（十）检查公司内控制度及遵守法律等情况；
（十一）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出
建议，对公司的潜在风险提出预警；
（十二）审查公司合规管理工作，指导、监督和评价
合规管理工作；
（十三）向股东会会议提出提案；
（十四）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（十五）公司章程规定或公司董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，负责合规管理、风险识
别、防范与管理等工作，以及其他法律法规要求的工作，下
列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司年度审计计划和重点审计任务，重大审计结
论和审计整改工作；
（六）公司合规管理战略规划、基本制度和年度工作情
况报告；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委
员会不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
第十一条 审计、合规与风险管理委员会监督外部审计
机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政
策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出
建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有
关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司
主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部
审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履
行职责情况报告。
委员会应在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步
审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会
计师进行沟通。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监
督指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。
委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向委员会报告工作。至少每季度向委员
会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以
及内部审计工作中发现的问题，并于每一年度结束后向委员
会提交内部审计工作报告。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向委员会直接报告。
第十四条 委员会应当监督指导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、
收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审
计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，
费用由公司承担。
第十五条 委员会监督指导内部审计机构开展内部控制
检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控
制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以
定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制重
大、重要缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事
会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存
在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督
促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改
方案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格落实内部
问责追责制度。
第十七条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公
司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交
易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
第十八条 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、委
员会会议的召开情况等。
第十九条 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和
《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议
的变更，应征得委员会的同意。临时股东会会议在委员会提
议召开之日起二个月以内召开。
第二十条 委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
委员会自行召集的股东会会议，由委员会召集人主持。
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
委员会成员共同推举一名委员会成员主持。
委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第二十一条 委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定
给公司造成损失的，委员会有权接受连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。委员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四章 审计、合规与风险管理委员会会议
第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议需于召开前三日以书面形式送达全体委员和应邀
列席会议的有关人员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会
议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、
会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第二十三条 主任委员（或受主任委员委托的其他委员）
负责召集、主持委员会会议。委员会在职责范围内研究有关
事项和议案时，应在内部进行充分论证，原则上在形成统一
意见后，再将审议意见书面报告公司董事会。确实难以达成
一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作说明。
委员若与会议讨论事项或议案存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效意见时，应将相关事项或议案提交
董事会审议。
第二十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。
第二十五条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他委员代为出席。每一名委员不能同
时接受两名以上委员的委托，且独立董事成员应当委托委员
会中其他独立董事成员代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席
会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席委员会的会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 委员会会议可以采取现场或网络通讯等方
式召开，决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方
式。
第二十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、高级
管理人员、相关部室、业务中心和所属企业负责人、相关外
部专业人员列席会议。
第二十八条 委员会认为有必要时，可以独立聘请中介
机构为其审计监督及核查工作提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十九条 委员会开展工作，公司相关部门和所属企
业应当根据委员会的要求准备议案材料，提供有关文件、信
息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性
负责。
第三十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。
第三十一条 委员会会议应当按规定制作会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项发表的意见。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓
名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十二条 董事会办公室（证券事务部）对委员会会
议形成的会议记录以及其他会议材料应依规归档保存，保存
期限为至少十年。
第三十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应报
公司董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十五条 本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、
“过半数”不含本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释，授权
董事会办公室（证券事务部）具体执行解释工作。本细则的
制定、修改或废止须经董事会决议通过，并自决议作出之日
起生效。原《公司董事会审计、合规与风险管理委员会工作
细则》（2024 年）同时废止。
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