云南南天电子信息产业股份有限公司
（报告人：张旭明）
简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，在履职期间内严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规
定和要求，本着诚信、勤勉、忠实的原则，切实履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业优势，密切关
注公司经营管理、财务状况等，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张旭明，男，汉族，1966 年 2 月出生，中共党员，中国人
民大学财政学博士，高级会计师、国务院特殊津贴专家、教授级高级
工程师。1990 年 7 至 12 月在机械电子工业部计算机与微电子发展研
究中心任干部；1990 年 12 月至 1993 年 6 月在机械电子工业部经济
体制改革与运行司任干部；1993 年 6 月至 1994 年 7 月在香港兴华半
导体工业有限公司任财务部经理；1994 年 7 月至 1995 年 7 月在中晨
电子实业发展公司任总经理助理兼投资财务部经理；1995 年 7 月至
总经理；2001 年 9 月至 2002 年 9 月在信息产业部财务司任副司长；
年 5 月至 2009 年 4 月在观印象艺术发展有限公司任首席执行官；
年 4 月至 2011 年 5 月在精英教育传媒集团、河北精英动漫文化传播
股份有限公司任董事、首席执行官；2011 年 5 月至 2015 年 12 月在
北京爱农驿站科技服务有限公司任董事长兼首席执行官；2015 年 12
月至今在北京鸿山通投资有限公司任董事长、总经理；2020 年 5 月
至今在天津光电通信技术有限公司任董事；2020 年 9 月至今在软通
动力信息技术（集团）股份有限公司任独立董事；2021 年 8 月至今
在杭州立昂微电子股份有限公司任独立董事；2022 年 6 月至 2023 年
立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事
以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立
客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会和董事会会议情况
人出席会议的具体情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
现场出席次数 缺席次数
姓名 加董事会次数 加次数 次数 亲自参加会议
张旭明 9 3 6 0 0 否
独立董事出席股东会次数 5
重视股东会、董事会等各项会议，提前认真审阅会议材料，深入研究
议案内容，结合自身专业知识和履职经验，对各项议案进行审慎分析
和独立判断，确保会议表决的科学性和合理性，切实维护公司和股东
尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，公司董事会的召集、召开
均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的
审批程序，合法有效。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未
对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委
员、战略委员会委员，2025 年度履职期间内工作情况如下：
独立董事出席董事会专门委员会情况
董事会专门委员 本报告期应参 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
会类型 加会议次数 加次数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0 0
审计委员会 6 1 5 0 0
战略委员会 0 0 0 0 0
独立董事出席独立董事专门会议情况
以通讯方式参加
本报告期应参加会议次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数
员会的日常会议，审核 2021 年限制性股票激励计划绩效考核、回购
注销等相关事项、董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬分配方
案等相关议案，认真核查公司的薪酬政策与方案、限制性股票激励计
划等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
根据公司实际情况，审核 2024 年度审计工作报告及 2025 年度审计计
划；对公司年度审计工作进行监督检查，协调公司内外部审计的沟通
工作；审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审核聘任
会计师事务所等工作，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
九届董事会第二次、第三次独立董事专门会议，审核公司 2024 年度
利润分配预案、2025 年度预计日常关联交易、未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划、签署日常关联交易框架合同的议案，切实履
行了独立董事的职责。
会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律
法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《南天信息独立董
事管理办法》的相关规定和要求，勤勉尽责，积极履职，会前认真审
阅各项议案内容，重点关注议案的合法性、合理性和可行性，会议期
间，本人积极参与各项议案的讨论，发表独立、客观的意见和建议，
为科学决策提供专业支撑，切实维护了公司整体利益及广大中小投资
者的利益。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
务所的沟通工作，将其作为履行独立董事监督职责、防范财务风险、
确保财务报告真实准确的重要举措。凭借自身专业优势，主动加强沟
通协调，及时了解公司审计工作进展、内控体系建设等情况，提出专
业意见和建议，积极配合董事会审议公司年度报告，确保其真实性、
准确性和完整性。
（四）维护投资者合法权益情况
部门下发的有关文件，不断提高自身履职能力。本人持续关注公司信
息披露质量，督导管理层严格执行信息披露管理制度，确保公告内容
真实、准确、完整、及时、公平，对涉及控股股东及关联方的交易，
严格审查是否侵占上市公司利益，确保不损害中小股东权益。同时，
时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，关注传媒、
网络对公司的相关报道。
（五）现场工作情况
与公司管理层就公司治理、风险应对等问题进行交流，深入了解经营
实际情况，确保履职工作贴合公司实际，切实发挥独立董事的监督和
支撑作用，累计现场工作时间不少于十五日，满足《上市公司独立董
事管理办法》中对独立董事现场工作时间的要求。同时，与公司其他
董事、高级管理人员保持联系，及时了解相关工作进展及存在的问题，
有效发挥独立董事指导和监督的作用。
（六）公司配合独立董事工作的情况
本人履行职责提供了充分的支持和保障，确保本人能够顺利开展履职
工作。公司能够及时、准确、完整地向本人提供股东会、董事会等会
议材料，积极与本人沟通交流，汇报公司经营管理情况、重大事项进
展情况及存在的问题，认真听取本人提出的专业意见和建议，为本人
独立、客观、公正履职创造了良好的环境。
（七）其他工作情况
三、2025年度履职重点关注事项的情况
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事
务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、
股权激励等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是
否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
会第二次独立董事专门会议、2025 年 4 月 27 日召开第九届董事会第
十八次会议，审议通过了《关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》
。
公司 2025 年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其
子公司、中电科金仓（北京）科技股份有限公司、云南红岭云科技股
份有限公司、南天数金（北京）信息产业发展有限公司、北京星立方
科技发展股份有限公司等发生业务往来。公司于 2025 年 7 月 21 日召
开第九届董事会第三次独立董事专门会议、2025 年 7 月 23 日召开第
九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了
《关于签署日常关联交易框架合同的议案》，拟与控股股东云南省工
业投资控股集团有限责任公司签署日常关联交易框架合同。本人严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对上述事项进
行了审核，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，审
议通过此项议案。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》，真实、准确、完整披露了财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。自 2025 年 9 月 6 日修订《公司章
程》后，审计委员会承接原监事会职责，更加勤勉尽责、审慎客观，
充分发挥独立董事监督、审核、把关作用，对《2025 年第三季度报
告》进行审核。《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审
议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对相应的公司定期报告签
署了书面确认意见。
督促公司严格按照相关法律法规和公司章程的要求，真实、准确、完
整、及时地披露公司信息，维护公司股东的合法权益。
（三）聘用会计师事务所
及聘任会计师事务所等相关议案，公司于 2025 年 10 月 20 日召开第
九届董事会第二十三次会议，于 2025 年 11 月 5 日召开 2025 年第四
次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项的有
关材料进行了审查，审议通过此项议案。
（四）提名、选举董事，聘任高级管理人员
任人选的议案》；公司于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第十七
次会议审议通过《关于变更公司财务总监的议案》，拟提名郑勇勇先
生为公司财务总监，本人针对上述事项发表了同意的意见。
事会非独立董事候选人的相关议案；公司于 2025 年 3 月 18 日召开第
九届董事会第十七次会议审议通过《关于提名郑勇勇先生为公司第九
届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名郑勇勇为第九届董事
会非独立董事候选人，本人针对上述事项发表了同意的意见。
公司于 2025 年 4 月 7 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过
《关于选举郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，选
举郑勇勇为公司第九届董事会非独立董事。
上述提名、选举董事及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象获授权益、行使权
益条件成就
理人员薪酬分配方案；公司于 2025 年 4 月 27 日召开了第九届董事会
第十八次会议，审议通过了《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于
南天信息高级管理人员薪酬的议案》。本人针对上述事项发表了同意
的意见。公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会通过《关
于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息监事薪酬的议案》。
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬是依据《公司章程》《南
天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管
理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际
状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩
效考核原则要求所制定的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法
规的规定。
激励计划绩效考核、回购注销的相关议案；公司于 2025 年 1 月 14 日
召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司于 2025
年 4 月 27 日召开第九届董事会第十八次会议， 《关于 2021
审议通过了
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人针对上述事项
发表了同意的意见。公司于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时
股东会，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》；公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股
东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。
上述限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。
四、总体评价与建议
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》等相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董
事职责，积极参与公司股东会、董事会及各专门委员会会议，加强与
内外部审计机构的沟通协作，重点关注公司各类重大事项，切实维护
公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
不断提升自身专业素养和履职能力，保持独立、客观、公正的判断立
场，积极发挥专业咨询和独立监督作用，持续关注公司重大事项，切
实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司高质量发展贡献
力量。
独立董事： 张旭明
二〇二六年四月十七日
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