广东惠云钛业股份有限公司
（熊明良）（已离任）
各位股东及股东代表：
本人熊明良作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董
事会独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责，发
挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。
本人因个人工作原因，于 2025 年 10 月 10 日正式离任，现就 2025 年度本人
在职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人在职期间未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观
判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》中对独立
董事独立性的相关规定。
本人履历如下：1973 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生
学历，经济学博士后，审计学教授，高级会计师。1997 年 7 月开始任职于铁道
部第十八工程局第一工程处从事财务相关工作；1998 年 6 月任职于铁道部第十
八工程局总部会计科副科长、科长；2004 年 8 月出任中铁十八局集团首都机场
项目部财务总监；2006 年 2 月开始任职于中铁十八局集团总部副处长、处长等
职务；2021 年 6 月至今，任惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事；
任惠州市水务集团有限公司外部董事；2018 年 7 月入职惠州学院，2020 年 5 月
至 2024 年 1 月，担任惠州学院经济管理学院审计学系主任；2024 年 1 月至今担
任惠州学院经济管理学院副院长；2021 年 5 月至 2025 年 10 月，任公司独立董
事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
出席董事会会议 6 次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开的会议，
认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职责。对于
（二）出席独立董事专门会议的情况
涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查。公司
在本年度共召开独立董事专门会议 3 次，本人在职期间实际出席会议 2 次，并结
合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与
讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。公司 2025 下半年度日常
性关联交易以及关联方为公司提供关联担保等事项均已事先通过独立董事专门
会议审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法，履职所需资料公司均积极配
合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）出席股东会情况
股东会 2 次。
（四）专门委员会情况
酬与考核委员会委员。
按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》等相关制度的规定，
本年度公司召开审计委员会会议 7 次，本人在职期间实际出席会议 5 次，审议议
案 17 项。本人通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告以
及计提资产减值准备等事项进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监
督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财
务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会主任委员的专业职
能和监督作用。
按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的
规定，本年度公司召开薪酬与考核委员会会议 4 次，本人在职期间实际出席会议
年董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均
回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）对公司进行现场检查的情况
东会、董事会、董事会专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营
情况和规范运作方面的汇报，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良
好的经营成果回报投资者。
（六）特别职权行使的情况
计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会情况；未有提议召
开董事会会议情况；公司不存在损害公司或者中小股东权益的事项。
（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
极沟通，与会计师事务所就 2024 年度年审计划、关注重点等事项进行了探讨和
交流。全面了解公司年报编制与年度审计情况，督促审计进度，确保审计工作的
独立有序完成。
（八）与中小股东的沟通交流情况
股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和
建议，积极保障中小股东的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联担保及关联交易的相关事项
（1）公司于 2025 年 4 月 22 日召开的第五届董事会独立董事专门会议第二
次会议、2025 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，本议案在
董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法。该项业务系关联方为公司
的银行授信额度提供关联担保，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和非关
联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利
益，对公司财务状况、经营成果无不利影响。本人在职期间内，未发生公司对外
提供关联担保的事项。
（2）公司于 2025 年 9 月 17 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关
于 2025 年下半年日常关联交易预计的议案》，经独立董事专门会议核查，日常
关联交易预计属于公司正常业务经营需要，交易价格按照市场公允定价原则由双
方共同确定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此对
关联方形成依赖。议案在董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法。
本人在职期间内，2025 年公司实际发生的关联交易金额未超过公司董事会及股
东会审议额度。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的
情况
时编制并披露了《2024 年度业绩预告》《2024 年年度报告》《2024 年度内部控
制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》。通过披露
相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分揭示了实际经营情况。
上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和/或监事会审议通过，其中
《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对前述报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
员会第六次会议前置审议通过了《关于公司拟续聘 2025 年度会计师事务所的议
案》。公司董事会拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信状况、专业胜任能力、投资者保护能力及
拟签字的项目组成员的履职能力等问题进行了审查，认为其具备为公司提供审计
服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司后期审计工作的要求。公司于 2025
年 4 月 23 日和 2025 年 5 月 20 日分别经公司第五届董事会第十次会议和 2024
年度股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
总监职务，辞任后仍担任公司董事、副总经理职务。为确保公司财务管理工作的
顺利开展，经公司总经理提名，本人作为董事会审计委员会的主任委员，认真审
核了财务总监候选人的任职资格，经公司第五届董事会提名委员会、审计委员会
审核通过，公司于2025年9月17日召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任罗琴女士为公司财务总监，任期自
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正情况
会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）公司董事及高级管理人员任免的相关事项
本人因个人工作原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务、第五届董事
会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司第五届董事会提名
委员会审核，并分别于 2025 年 9 月 17 日、2025 年 10 月 10 日召开第五届董事
会第十四次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于补选公司独立董
事及专门委员会委员的议案》，补选郝艳女士为公司第五届董事会独立董事并担
任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，其补选
独立董事程序合法。本人于 2025 年 10 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东会
审议通过后正式离任。
第五届董事会董事职务以及副总经理职务。公司于 2025 年 10 月 10 日召开第四
届工会委员会七次会员代表大会选举吴玉龙担任公司第五届董事会职工代表董
事，任期自第四届工会委员会七次会员代表大会审议通过之日起至公司第五届董
事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员薪酬的相关事项
议，审议通过《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案
包含的分项一《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》和分项二《关于公司 2025
年度高级管理人员薪酬的议案》，独立董事年薪 8 万/年，除此之外，在公司担
任具体职务的董事、高级管理人员根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领
取薪酬。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。公司全体董事已对
分项一进行了回避表决，前述董事薪酬相关议案已经公司 2024 年年度股东大会
审议通过。
（十）2024 年股权激励计划的相关事项
第八次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，因 2024 年度公
司层面业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的考核目标，其激励对象首次获
授但尚未归属的第二类限制性股票的第一个归属期不能归属，董事会同意对前述
已授予给激励对象但不能归属的第一个归属期的 122.4 万股限制性股票作废失效
处理。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。调整后，2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）将由 4.90
元/股调整为 4.89 元/股。
权益失效的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分的激励对象由本
激励计划经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定。截至 2025
年 7 月 16 日，公司 2024 年限制性股票激励计划中预留的 52 万股第二类限制性
股票自公司 2024 年第二次临时股东大会审议后的 12 个月内未明确激励对象，预
留权益失效。
及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（十一）其他重点关注事项
开展外汇套期保值业务的议案》，公司 2025 年度开展外汇套期保值业务的相关
决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，开展外汇
套期保值业务是为了对冲汇率波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，
实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情
形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
收购项目以及募投项目进展等相关情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况并时常
关注媒体对公司的相关报道及外部环境对公司的影响，切实履行独立董事的职责。
四、总体评价和建议
是对创业板公司的特殊规定，积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各
项培训活动，不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，提高履职能力，保护社
会公众股东权益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。
在过去的时间里，感谢公司、董事会及管理层对我工作的信任。未来，我祝
愿公司蓬勃发展，蒸蒸日上，同事们工作顺利，身体健康。
特此报告。
广东惠云钛业股份有限公司
第五届董事会独立董事（已离任）：熊明良
首页
微信公众号
证券之星APP
