广东惠云钛业股份有限公司
（陈核章）
各位股东及股东代表：
本人陈核章作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董
事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修
订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠
实地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。
现就本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的
关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独
立性的相关规定。
本人履历如下：1987 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研
究生学历。2018 年 11 月至今，任湖南科技大学化学化工学院副教授、电池材料
研究所所长；2022 年 11 月至 2024 年 7 月，兼任深圳市恒创睿能环保科技有限
公司研究院副院长；2023 年 8 月至今，公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
董事，出席董事会会议 9 次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开
的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职
责。对于 2025 年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。
（二）出席独立董事专门会议的情况
在 2025 年任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，
对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查。本
年度共召开独立董事专门会议 3 次，实际出席会议 3 次，结合公司实际情况与自
身履职需求对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提
下发表表决结果。公司年度日常性关联交易以及关联方为公司提供关联担保等事
项均已事先通过独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法，
履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）出席股东会情况
次。
（四）任职董事会专门委员会情况
任委员、战略委员会委员和提名委员会委员。
（1）本人任职期间，作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，
按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的
规定，召开薪酬与考核委员会会议 4 次，审议议案 5 项。本人对 2025 年董事、
高级管理人员的薪酬方案及公司 2024 年限制性股票激励计划的相关议案进行了
审核，参与了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的拟定，切实履行了薪酬与
考核委员会主任委员的责任和义务，并按法律法规和实际情况及时提请召开薪酬
与考核委员会。
（2）本人任职期间，作为公司第五届董事会战略委员会委员，按照《独立
董事工作制度》《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，出席战略委
员会会议 4 次，审议议案 6 项。本人根据公司实际情况和未来规划，结合钛白粉
行业发展趋势和动向，对公司围绕上下游产业链的发展战略提出了意见和建议，
切实履行了作为战略委员会委员的职责。
（3）本人任职期间，作为公司第五届董事会提名委员会委员，按照《独立
董事工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，出席提名委
员会会议 1 次，审议议案 2 项。本人对公司聘用独立董事和财务总监的选择标准、
考核程序向董事会提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。
在 2025 年度任期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司
审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东
均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）对公司进行现场检查的情况
股东会、董事会、董事会专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经
营情况和规范运作方面的汇报，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以
良好的经营成果回报投资者。
（六）特别职权行使的情况
或者核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会情况；未有提议召开董事会
会议情况；公司不存在损害公司或者中小股东权益的事项。
（七）与中小股东的沟通交流情况
及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股
东的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联担保及关联交易的相关事项
（1）公司于 2025 年 4 月 22 日召开的第五届董事会独立董事专门会议第二
次会议、2025 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，本议案在
董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法。该项业务系关联方为公司
的银行授信额度提供关联担保，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和非关
联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利
益，对公司财务状况、经营成果无不利影响。报告期内，未发生公司对外提供关
联担保的事项。
（2）公司于 2025 年 9 月 17 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关
于 2025 年下半年日常关联交易预计的议案》， 2025 年 12 月 29 日召开第五届
董事会第十七次会议审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，经
独立董事专门会议核查，日常关联交易预计属于公司正常业务经营需要，交易价
格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司、股东，特别是中小
股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公
司独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。议案在董事会审议过程中，关联
董事进行了回避，程序合法，后续也顺利通过股东会审议。2025 年度，公司实
际发生的关联交易金额未超过公司董事会及股东会审议额度。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的
情况
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024 年度业绩预告》《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。
通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分揭示了实际经
营情况。上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和/或监事会审议通过，
其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司全体董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对前述报告的
审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
司拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》。公司董事会拟聘任北京德皓国际会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，本人以及公司董事
会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信状
况、专业胜任能力、投资者保护能力及拟签字的项目组成员的履职能力等问题进
行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足
公司后期审计工作的要求，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年度股东大会审
议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，由于赖庆妤女士因公司内部工作调整申请辞去公司财务总监职务，
辞任后仍担任公司董事、副总经理职务。为确保公司财务管理工作的顺利开展，
经公司总经理提名，本人作为董事会提名委员会的委员，认真审核了财务总监候
选人的任职资格，经公司第五届董事会提名委员会、审计委员会审核通过，公司
于2025年9月17日召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任
财务总监的议案》，同意聘任罗琴女士为公司财务总监，任期自2025年9月17日
起至第五届董事会届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正的情况。
（八）公司董事及高级管理人员任免的相关事项
报告期内，公司独立董事熊明良先生因个人工作原因申请辞去公司第五届董
事会独立董事职务、第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
职务；董事兼副总经理叶胜先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务
以及副总经理职务。本人作为董事会提名委员会的委员，认真审核了独立董事候
选人的任职资格，经公司第五届董事会提名委员会审核，并分别于 2025 年 9 月
股东会审议通过了《关于补选公司独立董事及专门委员会委员的议案》，补选郝
艳女士为公司第五届董事会独立董事并担任公司第五届董事会审计委员会主任
委员、薪酬与考核委员会委员职务，其补选独立董事程序合法。同时，公司于
司第五届董事会职工代表董事，任期自第四届工会委员会七次会员代表大会审议
通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员薪酬的相关事项
（1）公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案包含的分项一《关
于公司 2025 年度董事薪酬的议案》和分项二《关于公司 2025 年度高级管理人员
薪酬的议案》，独立董事年薪 8 万/年，除此之外，在公司担任具体职务的董事、
高级管理人员根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。公司履行审
议及披露程序符合相关法律法规的规定。公司全体董事已对分项一进行了回避表
决，前述董事薪酬相关议案已经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
（2）本人作为薪酬与考核委员主任委员，根据《上市公司治理准则（2025
年 10 月修订）》与《公司章程》的要求，参与拟定《董事及高级管理人员薪酬
管理制度》。结合公司经营实际、行业薪酬水平与绩效考核导向，明确薪酬结构、
考核标准、发放机制及约束条款，确保薪酬与业绩、责任、风险相匹配。制度经
充分论证与审议后，提交董事会、股东会审议，保障薪酬管理合规、透明、公允，
有效激励董事及高管勤勉履职，维护公司与全体股东利益。
（十）2024 年股权激励计划的相关事项
第八次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，因 2024 年度公
司层面业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的考核目标，其激励对象首次获
授但尚未归属的第二类限制性股票的第一个归属期不能归属，董事会同意对前述
已授予给激励对象但不能归属的第一个归属期的 122.4 万股限制性股票作废失效
处理。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。调整后，2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）将由 4.90
元/股调整为 4.89 元/股。
权益失效的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分的激励对象由本
激励计划经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后 12 个月内确定。截至 2025
年 7 月 16 日，公司 2024 年限制性股票激励计划中预留的 52 万股第二类限制性
股票自公司 2024 年第二次临时股东大会审议后的 12 个月内未明确激励对象，预
留权益失效。
会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，由于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 3 名激励对
象因离职等原因，不再具备激励对象资格，因此将其已获授但尚未归属的 20.30
万股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废后，公司本激励计划首次授予的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由 285.60 万股调整为 265.30 万股，首
次授予的激励对象人数由 58 人变更为 55 人。
报告期内，公司关于 2024 年限制性股票激励相关事项的审议流程及信息披
露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（十一）其他重点关注事项
开展外汇套期保值业务的议案》，公司 2025 年度开展外汇套期保值业务的相关
决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，开展外汇
套期保值业务是为了对冲汇率波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，
实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情
形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
相关情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，密切
关注公司治理、生产经营管理和发展等状况并时常关注媒体对公司的相关报道及
外部环境对公司的影响，切实履行独立董事的职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极学习国家法律、法规及各项规章制度，特别是对创业板
公司的特殊规定，积极参加深圳证券交易所、证监局及公司组织的各项培训活动，
不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，提高履职能力，保护社会公众股东权
益，为公司的科学决策及风险防控提供更好的建议。
本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、
勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股
东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极有利的作用。
特此报告。
广东惠云钛业股份有限公司
第五届董事会独立董事：陈核章
首页
微信公众号
证券之星APP
