独立董事 2025 年年度述职报告
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 2025 年年度述职报告
本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在 2025 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《公司章程》
《独立董事制度》等相
关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体和
全体股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景
本人杨德先，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级
高工，IEEE会员。1997年7月至2000年4月任华中理工大学电力系统动
态模拟实验室主任，2000年5月至2012年3月任华中科技大学电力系系
副主任，2012年3月至2023年6月任华中科技大学电气学院院长助理，
教学和动模技术研究，主要参编了T/CSEE0027配电网动模试验标准，
发表论文50余篇，曾获国家级教学成果二等奖、湖北省教学成果一等
奖、湖北省科技进步二等奖、德国菲尼克斯奖教金。开发的电力系统
综合实验教学系统在全国160多所高校得到应用，并被评为全国高等
学校自制教学设备最高成果奖。主编了国家级“十一五”规划教材《电
力系统综合实验原理与指导》以及《电力系统动态模拟技术》
、《现代
电力系统综合实验》、
《智能配电网》等书籍。主持完成了三十多个科
研项目，获多项动模技术的国家发明专利，主持完成了国家发展计划
委员会的高新技术基地建设、海军装备试验基地建设、国家能源局的
智能电网实验室、国网电科院实验验证中心动模建设等重大项目，并
为全国四十多所动模实验室提供了技术支持。
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（二）独立性说明
除在公司担任独立董事职务外，本人及配偶、父母、子女和其他
主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在任何利害关
系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董
事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
情况如下表：
会议 应出席 现场出 委托出席次 缺席 是否连续两次
次数 席次数 数 次数 未亲自出席会议
股东会 2 2 0 0 否
董事会 8 8 0 0 否
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
出异议的事项，无反对票及弃权票。
（二）发表独立意见情况
的事前认可意见
（1）公司本次向特定对象发行的股票数量不超过61,350,000股
（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%，募集资金总
额不超过500,002,500元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充
公司流动资金。本次发行对象为朱双全、朱顺全。就本次向特定对象
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发行事项，公司与发行对象朱双全、朱顺全签订了《武汉中元华电科
技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。朱双全、朱顺全以现
金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（2）2025年10月30日，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小
波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与朱双全、朱顺全签订
《关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》，将其合
计持有的全部中元股份100,507,997股股份的表决权委托给朱双全、朱
顺全，占中元股份总股本的20.71%。同日，朱双全、朱顺全、朱梦茜
与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵
签订《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》，约定
表决权委托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、
尹力光、陈志兵8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。
《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表
决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司
的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜签
署《一致行动协议》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计
持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱
双全、朱顺全及朱梦茜。朱双全、朱顺全为公司实际控制人，因此本
次发行构成关联交易。公司已就2025年度向特定对象发行股票预案暨
关联交易等事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，
有助于公司取得营运资金、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发
展；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的
议案》等事项的相关议案提交公司第六届董事会第十四次（临时）会
议审议。
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关联交易的议案》的事前认可意见
公司与朱双全、朱顺全签订的附条件生效的相关协议符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。
前认可意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形。公司首次公开发行募集资金到账时间为
发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述
情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况
的报告。
我们同意将《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。
用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见
公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，
符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意将《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。
东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
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公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得
到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的
有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。
我们同意将《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第六届董事会第十四次
（临时）会议审议。
的事前认可意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
我们同意将《关于未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）
的议案》提交公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议。
独立意见
（1）公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的
各项条件。
（2）公司本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规规定，
有助于解决公司业务不断拓展过程中的资金需求，为公司经营提供有
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力的支持，有利于巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，为
公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（3）本次向特定对象发行股票预案以及签订的相关协议，符合相
关法律、法规的各项规定，本次向特定对象发行股票预案具备可操作
性。
（4）公司本次向特定对象发行股票的相关议案经公司第六届董事
会第十四次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（5）本次向特定对象发行股票的发行价格符合相关法律法规、规
范性文件的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发
行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
联交易的议案》的独立意见
经审阅对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》，根据本次向特定对象发行方案，公司拟向朱双
全、朱顺全发行股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。
我们认为：
（1）公司与本次向特定对象发行对象朱双全、朱顺全签署附条件
生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东
权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次
向特定对象发行股票获得公司股东会审议通过且获得深交所审核通
过和中国证监会注册后生效。
（2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
意见
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公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象
发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情形，公司本次向特定对象发行股票无需编制前
次募集资金使用情况的报告。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
用的可行性分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性
报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，
符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的
利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了填补回报措施，公司及相关主体对填补回报措施能够得到
切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）
、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
的独立意见
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
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条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
作为第六届薪酬与考核委员会主任委员，在报告期内，按照《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，主持召开了3次薪酬与考
核委员会会议。在会议上，本人对董事及其他高级管理人员的薪酬、
公司2024年限制性股票激励计划归属事项进行审查，上述事项不存在
违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，切实履行了薪酬与考核委
员会委员的职责。
作为第六届战略委员会委员，报告期内，按照《董事会战略委员
会实施细则》的要求，参加了2次战略委员会会议。在会议上，本人
对公司的中长期战略规划、市场定位及开拓计划等相关事项进行审查，
认真听取公司相关负责人的经营情况报告和相关战略规划的执行和
进展情况，并从专业角度提出相关意见，充分发挥了独立董事在公司
战略执行过程中的作用。
作为第六届审计委员会委员，在报告期内，依据《董事会审计委
员会实施细则》
，本人参加了7次审计委员会会议。在会议上，本人对
公司的内部审计、内部控制等相关事项进行审查，认真听取管理层对
公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的
财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，
仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用。
（四）独立董事专门会议工作情况
本人2025年度任职期间，公司共召开2次独立董事专门会议，根
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相
关规定，结合公司《独立董事制度》，开展独立董事专门会议相关工
作。
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（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司会计师事务所进行沟通，认真履行相
关职责。本人作为独立董事积极与会计师事务所进行有效的探讨和交
流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保
审计结果客观及公正。
（六）在公司进行现场调查的情况
市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定。本人充分利用参加公
司董事会、股东会等形式，通过现场考察公司生产经营场所、查阅相
关资料等方式，听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的
汇报，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的生产经营动态。切实履行独立董事职责，维护公司
和股东利益。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
确、完整、及时和公平。公司2025年信息披露工作符合相关法律法规
及公司《信息披露管理制度》的规定。
变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规文件，进一步增强对公
司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，不断提高履职能
力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进公司管
理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性
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和合理性，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，
不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。相关关联交
易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（二）定期报告相关情况
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规文件的要求，编制并披露
了2024年年度报告及摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告
及摘要、2025年第三季度报告、2024年度内部控制自我评价报告。上
述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。
制并披露了相关的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计准则》
的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营
成果。公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立
了较为完善的公司治理结构和内控制度。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循独立、客观、公正的
执业准则，较好地完成了相关审计工作。
（四）股权激励相关情况
相关法律法规及公司规章制度的要求，且已及时并准确披露。
本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理
独立董事 2025 年年度述职报告
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关授予、作废等
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，
相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
工作绩效，并结合公司经营业绩等综合评定，相关薪酬发放程序符合
有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了
《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》、《关于补选
公司第六届董事会独立董事的议案》。本次补选的第六届董事会董事
均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。
报告期内，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了
《关于聘任董事会秘书、副总裁的议案》。选举的董事会秘书具备任
职条件和工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》禁止情形。提名、表决程序符合相关规定，表决结果合
法、有效。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情况
公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
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变更或者重大会计差错更正的事项。
（九）其它
报告期内：
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）无向董事会提议召开临时股东会的情况；
（五）无依法公开向股东征集股东权利的情况。
四、总体评价和建议
审慎负责、勤勉尽责的态度依法行使独立董事权利、履行独立董事义
务；加强与公司董事、管理层及内外部审计机构的沟通协作；密切关
注公司信息披露情况及媒体相关报道，及时掌握公司生产经营、重大
事项进展及行业政策变化对公司的影响。
作用，助力董事会更好履行定战略、作决策、防风险的职责，保障董
事会规范、独立、公正运作，不断提升董事会决策水平；持续推动公
司治理结构完善与优化，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进
公司持续健康、稳健发展。
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事杨德先
二〇二六年四月十七日
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