康达新材料（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不含独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《康达新材
料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管
部门对薪酬与考核委员会委员资格的要求。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的过半数选举产
生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议，委员会建议董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会制定公司董事薪酬方案，明确薪酬确定依据和
具体构成，须报经董事会后，由股东会决定并予以披露；薪酬与考核委员会制定
公司经理人员的薪酬方案，须报董事会批准，向股东会说明并予以充分披露。董
事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 委员会主任应履行以下职责：
(一) 召集、主持委员会会议；
(二) 审定、签署委员会的报告；
(三) 检查委员会决议和建议的执行情况；
(四) 代表委员会向董事会报告工作；
(五) 应当由委员会主任履行的其他职责。
第十三条 委员会委员应当履行以下职责：
(一) 根据本细则规定按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项
发表意见，并行使投票权；
(二) 提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
(三) 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件和资料；
(四) 充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员
会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，
确保其履行职责的能力；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
(六) 本细则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第十四条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责
所需的有关资料：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员代为履行职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开一次，当有两名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，应当召开临
时会议。
第十八条 定期会议需于召开前十天通知全体委员，临时会议需于召开前五
天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第十九条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题
通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由半数以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应
当提前予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯
表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决
的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员、相关职能部门负责人列席会议。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券
交易所规则、公司章程及本细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议
记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的
意见提出补充或解释。
第二十九条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书
面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第三十条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、
公司章程的规定为准。
第三十二条 本细则中，“以上”、“至少”含本数。
第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
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