国信证券股份有限公司
关于国电投绿色能源股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法
规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐
人”）作为国电投绿色能源股份有限公司（简称“电投绿能”或“公司”）向特
定对象发行股票的保荐人，就《国电投绿色能源股份有限公司 2025 年度内部控
制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，
查阅了股东会、董事会、董事会专门委员会等会议资料、年度内部控制评价报告、
年度内控体系工作报告以及各项业务和管理规章制度等文件，从公司内部控制环
境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整
性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，结合公司实际情况，确定了纳入评价范围的主要单
位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：公司本部及主要下属分（子）公司，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 65%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 58%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、资金活动（包括投资活动、筹资活动及运营资金的管理）、
采购业务、资产管理（包括存货及长期资产的管理）、销售业务、工程项目、担
保业务、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、对子公司的管理、生产管
理、信息披露、内部信息传递、信息系统、内部监督等。
其中，重点关注的高风险领域主要包括：重大投资管理、销售管理、燃料管
理、生产管理、对子公司的管理、关联交易管理等。
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》和其他有关法律法规的要求，公司设
立了股东会、董事会和经理层的法人治理结构，并制定了议事规则；董事会下设
战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展
（ESG）委员会；公司所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分立，并
形成制衡。公司着力构建“定位清晰、板块健全、职能完善、治理现代”的组织
体系，设置职能部门 20 个，按照“集约化、专业化、市场化”原则，建设业务
共享服务平台，配备不同层次的管理人员及专业人员，针对不同业务领域行使决
策、计划、执行、监督、评价等权利并承担相应责任，明晰权责界面，集约配置
资源，以组织保障推动公司战略落地。
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及
二十届历次全会精神，落实能源安全新战略与高质量发展要求，聚焦“双碳”目
标，秉承既定愿景使命，锚定“世界一流清洁能源上市公司”目标，深耕“新能
源+”与绿色氢基能源双赛道。“新能源+”赛道深化“1+N”策略，以吉林为核
心、全国优势区域为重点布局；绿色氢基能源赛道按“三三三”布局、“三步走”
策略推进，大安绿氢合成氨等示范项目建成投产，实现全产业链突破。
根据《劳动法》及有关法律法规，结合公司发展战略，公司建立健全了人力
资源制度体系，包括《员工管理规定》
《组织机构管理规定》
《教育培训工作管理
规定》
《本部员工绩效考评管理实施细则》
《选人用人工作监督检查和责任追究管
理办法》
《离退休工作管理规定》
《专业骨干人才库管理办法》等，明确了人力资
源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求。报告期内，选拔
基层单位 7 名、本部 3 名优秀年轻干部交叉挂职；引进高素质紧缺人才 5 人，聘
用氢能、合成氨、甲醇领域高端人才 3 人，引进化工、电气、工程管理等专业人
才 136 人，同时，强化自主培养形成体系性专业能力，组建公司绿色氢基能源专
家委员会，5 名专家涵盖规划、工艺、设计、系统、工程专业，目前公司绿色氢
基能源专业队伍储备超 200 人。实施管培生“墩苗”培养计划，加强优秀青年人
才基层培养历练。
报告期内，认真贯彻习近平总书记关于安全生产、生态环境保护重要指示批
示精神，坚守底线红线，抓实安全生产与能源保供工作。将能源保供作为重大政
治任务，严格落实上级单位工作部署，紧盯人力保障、机组状态、煤炭供应三大
关键环节，完成了迎峰度冬、重要节假日、两会期间的能源保供工作。持续推进
安全生产治本攻坚三年行动和本质安全型企业建设，压紧压实全员安全生产责任
制落实，公司范围内未发生人身、设备、环保、交通等安全事故。
积极践行央企担当，组织各级党组织扎实落实“八方有你”“兴农周”活动，
累计完成消费帮扶 530 余万元；组建 11 支志愿者队伍，4,000 余名职工开展 30
余场公益活动。建成全球最大单体绿氨项目（大安风光制绿氢合成氨），年减碳
约 65 万吨，获全球首张“非生物来源可再生燃料氨”认证。万得咨询发布最新
ESG 评级结果，公司凭借卓越的 ESG 表现保持“AA”级，位列全国电力行业第
二，达电力行业最高评级。同时荣获 ESG 金牛奖“碳中和二十强”，获得广泛
认可。
积极主动践行习近平生态文明思想和绿色发展理念，公司以“奉献绿色能源，
打造低碳生活”作为企业使命，培育“绿色发展、服务公众、诚信为本、合作共
赢”的企业价值理念，逐渐形成了员工认同、独具公司特色的企业文化和企业价
值观。报告期内，全面学习贯彻党的二十届四中全会精神，锲而不舍落实中央八
项规定精神、推进作风建设常态化、长效化，引导广大党员干部树立和践行正确
政绩观。持续推进党建工作与生产经营深度融合，培树公司特色文化，坚持文化
铸魂、品牌赋能，做好“氢洲 Hyglobal”产业品牌、“绿能 FRESH”品牌战略
宣贯，营造良好的内外部发展环境。
（1）筹资活动管理
遵循筹措合法、规模适当、筹措及时、来源经济、结构合理的原则，公司制
定了《债务融资管理规定》《债券融资管理规定》《股权融资管理办法》《募集资
金管理规定》等管理制度，对筹资规划、筹资方式选择、筹资审批权限、筹措资
金的合理使用等进行了规定。通过对债务融资、债券融资、权益融资等筹集资金
活动进行有效控制，降低了筹资成本和筹资风险。公司本期对前期募集资金的存
放、使用、管理严格按照《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理
规定》的相关规定执行，募集资金的使用有效降低了公司的财务费用，缓解了公
司的资金压力。报告期内，通过发行 13.55 亿元类 REITs、三期超短融合计 23 亿
元等融资创新方式，优化资本结构，降低综合融资成本。
（2）投资活动管理
公司的投资包括固定资产投资、股权投资等，遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，公司制定了《投资管理规定》
《参股管理办法》
《股权变动管理办法》
《境
内股权投资管理办法》
《投资项目后评价管理办法》
《投资项目及重大资本运作决
策事项风险管理实施细则》等多项管理制度，就投资方向与范围、决策权限、管
理程序、风险管理等做出了规定，形成从决策到实施再到后评价的闭环管理，投
资过程中充分、系统地分析政策、法律、市场、资金及合作伙伴等风险因素边界
变动对投资效益和进度的影响，在对项目可行性进行反复分析、论证的基础上，
经公司董事会或股东会审批后实施，为控制投资风险、保证预期投资收益提供了
保证。
（3）营运资金管理
为加强营运资金风险管控，公司制定了《资金管理办法》《资金预算实施细
则》
《银行账户实施细则》
《财务监督管理办法》等管理制度，就货币资金管理岗
位分工、管理内容、控制方式、会计核算、财务监督及资金的合理使用等做出了
规定。公司强化资金预算管理、保证资金整体平衡。以资金集中管理为平台，加
强资金过程管理与控制，实施收支两条线的资金集中管理，确保了资金流动性、
安全性、效益性，为生产经营的顺利进行提供了有效支持。同时公司制定了《资
金内部控制监督管理细则》，规范和加强公司资金内部控制监督管理工作，防范
资金风险，提高资金使用效率，建立了较为完善的内部资金监管的长效机制。
为保证资产安全完整，提高资产使用效能，公司制定了《固定资产管理办法》
《无形资产管理办法》
《财产保险实施细则》
《供应链管理规定》
《物资管理办法》
《资产评估及估值备案管理办法》等管理制度，对各类资产的取得、验收、仓储、
盘点、处置等环节进行了规定，确保资产保值增值。同时建立健全了相应的岗位
责任制，对不相容职务进行了分离，使资产管理全过程风险得到有效控制，保证
资产安全。
为规范销售行为，实现销售目标，公司制定了《市场营销管理规定》《电力
交易管理办法》《热力市场价格管理办法》《应收款项管理办法》，对电热市场营
销、电热价格测算、销售款回收等做出了规定。报告期内，公司统筹政策营销、
市场交易、用户开发、人才建设等重点工作，有效应对新能源全面入市、现货市
场推进等复杂形势。
报告期内，公司修订《工程建设管理规定》及《工程建设施工管理办法》
《工
程验收管理办法》
《工程结算管理办法》，升版公司建设工程《安全文明手册》
《质
量工艺手册》与《管理手册》，增补先进工艺工法及质量通病防治内容，完善现
场管理流程，提升制度执行力，同步发布设计变更、概算控制与工期管理专项通
知，规范变更流程，明确控制措施与保障机制，强化全过程管控。国内首个风光
制绿氢合成氨项目（大安项目）成功投产；国内首个“绿醇—加注—航运”全链
示范项目，梨树风光制绿氢生物质耦合绿色甲醇项目启动创优建设；广西邕宁百
济光伏项目、扶余五期风电项目荣获 2025 年度“中国电力优质工程”。
按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
在《公司章程》中明确了股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定
了《担保管理规定》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保的信
息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司未发生对外担保事项。
公司依据《会计法》《企业会计准则》等有关规定，制定了《会计核算实施
细则》
《会计基础工作管理办法》
《资产减值准备管理办法》等内部财务管理与控
制制度，并严格执行。设置了独立的会计机构，根据不相容职务相互分离的原则，
完善会计岗位的设置，分工明确，实行岗位责任制，实行重要岗位轮换制，使各
岗位能够起到互相牵制的作用，防范风险。财务核算采用专业财务软件，根据岗
位职责设置了不同级别的访问权限，信息系统安全、稳定、有效运行。报告期内
公司及时、准确、完整地编制了财务报告，经公司聘请的会计师事务所审计，并
出具标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量情况。
为优化资源配置，明确工作分工，提高管理效率，公司制定《全面预算管理
规定》，建立科学、高效的全面预算管理体系，明确各部门和所属单位在预算管
理中的职责、分工与权限，规范了编制、审批、执行与控制、调整、分析考核等
程序，保证了预算编制依据充分、合理，编制方法科学，预算执行监管有效。报
告期内，全面预算管理围绕公司发展战略，对经营活动和相应的财务结果进行了
全面预测和筹划，并通过对执行过程的监控和分析，统筹了经营目标和业务活动，
从而更加有效地实现战略目标。
报告期内，公司全面修订合同管理制度，进一步规范合同全流程管理。设置
合同管理员 41 名，明确管理职责与责任边界。结合“零容忍”问题清单及审计、
日常工作发现的问题，梳理形成 40 余项合同管理常见问题清单，依托月报审查
机制推动各单位实时发现、自查自纠，强化合同常态化监督与整改，有效防范合
同风险。年内完成合同审核 315 项，审核率 100%；组织合同管理培训 3 次，提
升各级员工合规意识，实现合同管理质效提升。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《关联交易
管理规定》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联
关系、决策程序、披露等进行全方位管理和控制。
报告期内已发生的关联交易行为是在市场经济的原则下公平公允地进行，对
公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益。公司重大关联交易均由独
立董事专门会议审议通过并发表审查意见，均认为公司对关联交易的内部控制严
格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》的情形发生，公司对本报告期内的所有重大关联交易均
已按照监管要求及时披露。
公司制定了《股权变动管理办法》
《境内参股投资管理办法》
《重大事项报告
管理规定》等制度，通过向子公司委派董事、高级管理人员、职能部门对口指导、
董事会运行年度考核、内部审计及专业检查等方式，从公司治理、生产经营及财
务管理等方面实施有效管控。财务管理方面，实行统一财务制度，要求子公司定
期报送财务报表及经营情况报告，并严格执行资金收支两条线管理，强化资金预
算管理。重大事项管理方面，要求子公司及时报告可能对股票交易价格产生重大
影响的业务及财务事项，并按规定报公司董事会或股东会审议，同时及时报送董
事会决议、股东会决议等重要文件。绩效考评方面，从业绩、发展、重点任务、
党建、保障性等维度实施综合考核。报告期内，公司修订《所管单位董事会规范
运行管理规定》，制定《所管单位董事会评价管理细则》，督导应建尽建单位完成
章程及配套制度建设，优化决策事项清单；将深化子企业董事会建设纳入年度业
绩考核约束性指标，按月跟踪考核；优化年度董事会评价指标，侧重运行实效，
完成年度评价并通报结果，持续提升对子企业的管控水平。
为保证公司生产设备处于安全、稳定、经济、可靠的运行状态，公司制定了
《火电机组等级检修标准化管理规定》
《新能源生产管理规定》
《绿色氢基能源产
业生产运营管理规定》等制度。报告期内，公司印发《火电设备隐患治理专项提
升方案》，消除安全隐患，全面提升设备可靠性。开展新能源场站全覆盖“评诊
治”，“一场一策”制定电量挽回措施；完善功率预测标准，为现货交易营销工
作提供技术支撑。大安项目有机液体/固态储氢与柔性控制系统完成研发投用，
取得阶段性突破，为高质量投产夯实技术基础；高质量完成 2025 年度生产计划
任务，首年投产产品合格率 100%。
报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》
《上市公司信息披露管理办法》等监管规定，对公司《信
息披露管理规定》《定期报告编制管理办法》进行修订，并新增《信息披露暂缓
与豁免管理规定》，进一步健全了信息披露管理控制流程，确保披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。公司信息披露严格执行相关制度，畅通投资者沟通渠
道，保障信息传递的规范性与有效性，连续四年获评深交所上市公司信息披露评
价“A”级。
为规范公司的内部信息传递工作，建立员工与管理层之间的沟通渠道，保证
信息的快速传递、归集和有效管理，公司制定了《综合统计管理办法》《经济运
行分析管理办法》
《信访管理规定》
《保密管理规定》
《机要管理办法》
《信息公开
管理办法》等规章制度，明确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各
管理层级的职责权限等，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，并在本部
及所属单位建立了综合办公系统及电投壹办公平台，为信息的沟通顺畅创造了条
件，利用信息技术固化流程，提高效率、消除人为操纵因素，提高对业务事项的
自动控制水平。按照规定处理涉密公文，建立纸质机要文件收文簿，台账清晰，
通过机要邮递、机要交换站专车专人取送等方式进行公文传递，未发生涉密文件
丢失和泄密情况。
报告期内，公司严格执行《数字化建设管理规定》
《网络安全管理规定》
《数
字化系统运行维护实施细则》等制度，切实加强信息系统全流程控制，确保信息
系统安全性、稳定性和运行有效性。组织各单位签订网络安全责任书，圆满完成
络安全工作联络通道，及时处置预警信息，公司所属各单位未发生失守事件，未
发生责任性网络安全事件。在此基础上，公司持续推进人工智能应用工作，深化
人工智能在能源产业的落地应用，推进人工智能与业务深度融合，切实提升公司
数字化转型水平，为内部控制有效运行提供技术支撑。
公司董事会下设审计委员会，对董事、高级管理人员的履职情形进行监督，
对公司编制的财务报表及内部控制制度的执行情况进行检查和监督。独立董事严
格按照《公司章程》《独立董事规定》及相关法律法规的要求，积极参与董事会
及各专门委员会会议，对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责权限，
以及公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，相关重大事项均由过半数独立董事同意后提交董事会审议，有
效维护公司整体利益及全体投资者的合法权益。公司审计职能部门作为公司内部
控制的重要组成部分，对公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性进行检查和评估，确保内部控制制度的有效执行，并定期向审计委员会报告内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
由于公司以电力销售为主要经营业务，利润指标受电力、燃煤市场影响变化
较大，故定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业
收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%，小于 1%认定为
重要缺陷；如果超过营业收入 1%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的 0.25%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.25%，小于 0.5%认定为
重要缺陷；如果超过资产总额 0.5%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、高级管理人员舞
弊并给企业造成重要损失和不利影响；公司更正已公布的财务报告；外部审计发
现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计
内控部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照会计准则选择和应用会计政策；未建
立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在
一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的
如果超过营业收入 1%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于资产总额的
陷；如果超过资产总额 0.5%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：决策程序导致重大失误；重
要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员
和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其
他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失
误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价
的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业
务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
四、审计机构对公司内部控制的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大信审
字[2026]第 1-00345 号），报告认为：“国电投绿色能源股份有限公司按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2025 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2025 年度内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司 2025 年度内部控制制度建设及执行的情况。
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于国电投绿色能源股份有限公司
保荐代表人：
梁百权 谢 彦
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