证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：
上海纳尔实业股份有限公司
关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日召开了
第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海纳尔实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见2026年1月15日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公司披露的相关公告。经公司充分审慎研究，并与相关
交易方友好协商，同意终止进一步推进本次交易。现将终止筹划本次交易事项的
情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟发行股份及支付现金方式购买杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限
合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙
企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资
金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交
易。
二、公司筹划本次交易期间所做的主要工作
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。
中介机构开展了对标的公司的尽职调查和初步审计、评估等工作，并就交易方案
中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。在筹划本次交易
事项过程中，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划本次交易
提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义
务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-010）。
三、终止本次交易的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。经中介三方机构
尽职调查后判断，原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案已不具备可行性。同时考虑到本次交易事项涉及交易对象构成复杂，既包括内
部员工合伙持股企业、5%以上股东及关联方，也包括外部财务投资人，各方对标
的公司价值评估不断变化。因此筹划本次交易期间，公司协调各方针对本次交易
在交易价格、支付方式、业绩承诺等核心条款上反复进行磋商沟通，始终未能达
成一致共识，尤其交易各方对标的资产未来盈利预测及估值定价产生较大分歧，
且自筹划以来历时三个多月，经多轮磋商后仍无法达成一致共识，导致交易方案
无法形成。为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易
各方友好协商，决定终止本次交易。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2026年4月17日召开董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和第
六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
五、本次交易内幕信息知情人
自本次交易事项首次披露之日起至终止本次交易事项之日止，期间买卖公司
股票的情况公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为本次交易事项首次披露之日起至披露终止本次交易事项之日止（2026年1月14
日至2026年4月20日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提
起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时履行信息披露
义务。
六、终止本次交易对公司的影响
本次交易尚处于筹划阶段，截至本公告披露之日，交易各方未就具体方案最
终达成实质性协议。终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商
后作出的结果，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次交易不会
对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承
诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。
八、其他说明
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在深圳证券交易所网站、法
定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
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