上海安诺其集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”
）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买广州烽云信息科技有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（以下简称“《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》”）等有关法律
法规及规范性文件及《上海安诺其集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
的保密措施，根据公司保密制度限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内；
关材料向深圳证券交易所进行了报备；
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；
日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日；
议案；在提交董事会审议前，公司独立董事专门会议审议并通过了本次交易预案及相
关议案；同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《关于以发行股份及支付现金购
买广州烽云信息科技有限公司相关股权的交易框架协议》
。
综上，公司董事会认为，公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律、法规、
规范性文件的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号》及《公司章程》等相关规
定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司向监管机构提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文
件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十日
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