证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-017
科德数控股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）部分条款进行修订。现将具体情况公告如下：
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2024 年限制性
股票激励计划 64 名激励对象已获授尚未解除限售的合计 34.8075 万股第一类限
制性股票。该议案尚需提交公司股东会审议。本次第一类限制性股票回购注销完
成后，公司总股本预计将由 132,906,678 股变更为 132,558,603 股，注册资本相
应将由 132,906,678 元减少至 132,558,603 元。
基于上述公司注册资本减少事项，以及进一步完善和健全公司现金分红决策
和监督机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 13,290.6678 万 第六条 公司注册资本为人民币 13,255.8603 万
元。 元。
修订前 修订后
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第一百六十六条 公司利润分配政策如下： 第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公
司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生产经 司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生产经
营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司 营的资金需求及可持续发展原则的基础上，实行
实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制 积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具
定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信 体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的
贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理 资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现
的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。 金分红比例，降低公司的财务成本及风险。公司
公司现金股利政策目标为剩余股利。 现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
在不违反法律法规以及本章程等相关规定的 在不违反法律法规以及本章程等相关规定的
前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合 前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条 的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条
件下，应当采用现金分红的方式进行利润分配， 件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分
并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情
（三）利润分配的顺序
况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
（三）利润分配的顺序
者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
序分配： 者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的
序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金
损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
当先用当年利润弥补亏损；
提取；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应
积金；
当先用当年利润弥补亏损；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，
润，按照股东持有的股份比例分配。
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
（四）现金分红的具体条件和比例 积金；
件： 润，按照股东持有的股份比例分配。
修订前 修订后
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即 （四）现金分红的具体条件和比例
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为
正值；
件：
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常
（1）公司当年累计未分配利润为正；
经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
续发展的需求；
标准无保留意见的审计报告；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或
标准无保留意见的审计报告。
重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
润分配：
（1）公司当年度未实现盈利；
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
出达到或超过公司市值的 10%； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支 （3）公司期末资产负债率超过 70%；
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（4）公司未来 12 个月内存在重大投资或现
金支出计划。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
分配： 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 经审计总资产的 10%；
见；
（2）当年末资产负债率高于 70%； 3）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
（3）当年经营性现金流为负； 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。 经审计净资产的 20%。
在不违反法律法规以及本章程等相关规定， 在符合利润分配原则及分配条件、满足公司
且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的 正常经营资金需求的前提下，且同时满足公司利
情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低 润分配政策的现金分红条件的情况下，具体的现
于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以 金分红比例由公司董事会综合考虑公司所处行业
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
均可供分配利润的 30%。 务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、
投资者回报、现金流量、财务状况、未来发展规
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以
划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照本
根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进
修订前 修订后
行中期现金分红，在符合公司利润分配条件下可 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
以适当增加现金分红频次。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发 润分配中所占比例最低应达到 40%；
展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
策：
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易区
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
润分配中所占比例最低应达到 80%；
项规定处理。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
股利除以现金股利与股票股利之和。
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（五）股票股利的分配条件
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 结合公司生产经营情况及可持续发展规划，
润分配中所占比例最低应达到 20%。 综合考虑公司盈利情况、可供分配利润、公积金、
现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明 为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益
确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三 时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润
项规定执行。 分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
股利除以现金股利与股票股利之和。 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）股票股利的分配条件
（六）利润分配的决策程序
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，
综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以 1、公司董事会结合公司所处行业特点、发展
及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股 阶段、自身经营模式，充分考虑盈利水平、偿债
票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以 能力、现金流量状况、资金需求情况以及股东回
提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预
报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东会审议决定。 机、条件和比例、调整的条件及决策程序要求等
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 事宜的基础上，制定利润分配方案后提交公司董
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 事会审议，经董事会全体董事过半数表决通过后
素。 提交股东会批准。
（六）利润分配的决策程序 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
修订前 修订后
流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况 未采纳的具体理由并披露。
以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配方
信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事
案后提交公司董事会审议，经董事会全体董事过
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
半数表决通过后提交股东会批准。
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 督促其及时改正。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
未采纳的具体理由，并披露。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事
东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
网络形式的投票平台。
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。 6、若公司满足现金分红的相关条件，但董事
会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
进行说明。
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
网络形式的投票平台。
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分
的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
红政策的制定及执行情况。
的举措等事项进行说明。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更
利润分配政策的，应当满足中国证监会、上海证
券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，
相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分
有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会审
修订前 修订后
红政策的制定及执行情况。 议通过后提交股东会批准，独立董事和审计委员
会发表明确的意见，并经出席股东会的股东或股
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更
利润分配政策的，应当满足中国证监会、上海证
券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，
有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会审
议通过后提交股东会批准，独立董事和审计委员
会发表明确的意见，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东会授权公司董事
会办理相关工商变更登记、备案等事宜。《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》尚需提交股东会审议。
公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以
及《公司章程》的备案登记等相关手续。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
