证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2026-014
河南明泰铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》及完善相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 4 月 20 日召开第
七届董事会第八次会议审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体
情况如下：
一、修订原因
依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司治理准则》等有关规定，公司结合实际情况，紧密围绕经营发展战略调整、业
务结构优化、风险防控需求及治理实践，兼顾行业监管实践特点，针对原有内控
制度中与公司当前运营不相适配的内容进行修订完善，确保内控制度贴合公司实
际、具备可操作性。
二、本次具体修订及完善的制度
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
《明泰铝业董事、高级管理人员离职管理制
度》
《明泰铝业董事、高级管理人员薪酬管理制
度》
《明泰铝业防范控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金专项制度》
《明泰铝业董事、高级管理人员持有本公司 董事会
股份及其变动管理制度》
上述制度 2-11 的修订尚需提交公司股东会审议通过，具体内容详见公司同
日于上海证券交易所网站披露的相关公告。
三、《公司章程》修订情况
根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，修订部分如下：
序
修订前 修订后
号
第十五条 公司股份的发行， 第十五条 公司股份的发行，实
实行公平、公正的原则，同种类的 行公开、公平、公正的原则，同种类
每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
的发行条件和价格应当相同；任何 发行条件和价格应当相同；任何单位
单位或者个人所认购的股份，每股 或者个人所认购的股份，每股应当支
应当支付相同价额。 付相同价额。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 公司公开发行股份
公司股票，自公司成立之日起一年 前已发行的股份，自公司股票在证券
前已发行的股份，自公司股票在证 让。
券交易所上市交易之日起一年内不 ……
得转让。
……
第四十条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
……
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
第四十条 公司控股股东、实
或者股东利益的行为的，与该董事、
际控制人应当遵守下列规定：
高级管理人员承担连带责任。
……
控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
指示董事、高级管理人员从事损害
当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司或者股东利益的行为的，与该
控股股东、实际控制人转让其所
董事、高级管理人员承担连带责任。
持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定 及 其就限制 股份转 让 作 出的承
诺。
第四十一条 股东会是公司的 第四十一条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
…… 依法行使下列职权：
（十三）审议法律、行政法规、 ……
部门规章或公司章程规定应当由股 （十三）审议法律、行政法规、
除法律、行政法规、中国证监 会决定的其他事项。
会规定或证券交易所规则另有规定 股东会可以授权董事会对发行公
外，上述股东会的职权不得通过授 司债券作出决议。
权的形式由董事会或其他机构和个 公司经股东会决议，或者经股东
人代为行使。 会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 董事会应当在规定
第四十七条 经全体独立董事
的期限内按时召集股东会。经全体独
过半数同意，独立董事有权向董事
立董事过半数同意，独立董事有权向
会提议召开临时股东会。对独立董
董事会提议召开临时股东会。对独立
事要求召开临时股东会的提议，董
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提议后十日内
程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东会
同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。
反馈意见。
……
……
第五十条 审计委员会或股东 第五十条 审计委员会或股东决
决定自行召集股东会的，应当在发 定自行召集股东会的，应当在发出股
出股东会通知前书面通知公司董事 东会通知前书面通知公司董事会，同
会，同时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于公司总股本的 持股比例不得低于公司总股本的百分
百分之十。 之十。
召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或者召集股东应在发
及股东会决议公告时，向证券交易 出股东会通知及股东会决议公告时，
所提交有关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材料。
会，董事会、审计委员会以及单独 董事会、审计委员会以及单独或者合
或者合计持有公司百分之一以上股 计持 有 公司百 分 之一以 上股 份的 股
份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之 单独或者合计持有公司百分之一
一以上股份的股东，可以在股东会 以上股份的股东，可以在股东会召开
召开十日前提出临时提案并书面提 十日前提出临时提案并书面提交召集
交召集人。召集人应当在收到提案 人。召集人应当在收到提案后二日内
后二日内发出股东会补充通知，公 发出股东会补充通知，公告临时提案
告临时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
……
第五十六条 股东会的通知包
括以下内容：
第五十六条 股东会的通知包括
……
以下内容：
股东会通知和补充通知中应当
……
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
分、完整披露所有提案的全部具体内
事发表意见的，发布股东会通知或
容。
补充通知时将同时披露独立董事的
……
意见及理由。
……
第六十三条 委托书应当注明
人是否可以 按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委 第六十三条 代理投票授权委托
权签署的授权书或者其他授权文件 署的授权书或者其他授权文件应当经
应当经过公证。经公证的授权书或 过公证。经公证的授权书或者其他授
者其他授权文件，和投票代理委托 权文件，和投票代理委托书均需备置
书均需备置于公司住所或者召集会 于公司住所或者召集会议的通知中指
议的通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十五条 出席会议人员的
第六十四条 出席会议人员的会
会议登记册由公司负责制作。会议
议登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名（或
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有
址、持有或者代表有表决权的股份
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条 股东会由董事长 第六十七条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时，由副董事长主持（公司 务时，由副董事长主持（公司有两位
有两位或两位以上副董事长的，由 或两位以上副董事长的，由过半数的
过半数的董事共同推举的副董事长 董事共同推举的副董事长主持），副
主持），副董事长不能履行职务或 董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由过半数的董事 时，由过半数的董事共 同推举的一名
共 同推举的一名董事主持。 董事主持。
审计委员会自行召集的股东 审计委员会自行召集的股东会，
会，由审计委员会召集人主持。审 由审计委员会召集人主持。审计委员
计委员会召集人不能履行职务或不 会召集人不能履行职务或不履行职务
履行职务时，由过半数的审计委员 时，由过半数的审计委员会委员共同
会委员共同推举的一名审计委员会 推举的一名审计委员会成员主持。
成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集
股东自行召集的股东会，由召 人或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违 议事规则使股东会无法继续进行的，
反议事规则使股东会无法继续进行 经现场出席股东会有表决权过半数的
的，经现场出席股东会有表决权过 股东同意，股东会可推举一人担任会
半数的股东同意，股东会可推举一 议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会
第六十八条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东会的召开
事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果
案的审议、投票、计票、表决结果的
的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股
其签署、公告等内容，以及股东会对
东会对董事会的授权原则，授权内
董事会的授权原则，授权内容应明确
容应明确具体。股东会议事规则应
具体。股东会议事规则应作为章程的
作为章程的附件，由董事会拟定，
附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东会批准。
第七十三条 股东会应有会议 第七十二条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
录记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和
和召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或列
列席会议的董事、总经理和其他高 席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理 人数、所持有表决权的股份总数及占
人人数、所持有表决权的股份总数 公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议 及相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人 名；
姓名； （七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会 记录的其他内容。
议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证
第七十三条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。
议记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、董事会秘书、召
或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
现场出席股东的签名册及代理出席
场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情
托书、网络及其他方式表决情 况等有
况等有效资料一并保存，保存期限
效资料一并保存，保存期限为十年。
为十年。
第八十三条 董事候选人名单 第八十二条 董事候选人名单以
以提案的方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，
时，可以实行累积投票制。公司单 实行累积投票制。股东会选举两名以
一股东及其一致行动人拥有权益的 上独立董事时，应当实行累积投票制。
股份比例在百分之三十及以上时， 前款所称累积投票制是指股东会
积投票制。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东 决权可以集中使用。董事会应当向股
会选举董事时，每一股份拥有与应 东公告候选董事的简历和基本情况。
选董事人数相同的表决权，股东拥 累积投票制具体办法为：
有的表决权可以集中使用。董事会 1、累积表决票数计算办法
应当向股东公告候选董事的简历和 （1）每位股东持有的有表决权的
基本情况。 股份乘以本次股东会应选举董事人数
通过累积投票制选举董事时实 之积，即为该股东本次表决的累积表
行差额选举，董事候选人的人数应 决票数。
当多于拟选出的董事人数。在累积 （2）股东会进行多轮选举时，应
投票制下，独立董事应当与董事会 当根据每轮选举当选董事人数重新计
其他成员分别选举。 算股东累积表决票数。
（3）任何股东、公司独立董事、
本次股东会监票人、见证律师或公证
处公证员对宣布结果有异议时，应当
立即进行核对。
每位股东均可以按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向
任一董事候选人，如果股东投票于两
名以上董事候选人时，不必平均分配
票数，但其分别投票数之和只能等于
或小于其累积表决票数，否则，其该
项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事，
但董事候选人的所获投票同时需超过
出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的半数以上方可当选。
选的董事，若无法达到拟选董事数，
分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董
事人数，则已选举的董事候选人自动
当选。剩余候选人再由股东会重新进
行选举表决，并按上述规定决定当选
的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能
达到法定的最低董事人数，原任董事
不能离任，并且董事会应在十五天内
开会，再次召集股东会并重新推选缺
额董事候选人，前次股东会选举产生
的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事人数达到法定的最
低董事人数时方可就任。
第八十九条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
第九十条 出 席 股 东 会 的 股 意见之一：同意、反对或弃权。证券
东，应当对提交表决的提案发表以 登记结算机构作为内地与香港股票市
下意见之一：同意、反对或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有
表决票、未投的表决票均视为投票 报的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表
表决结果应计为“弃权”。 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
…… ……
（五）个人因所负数额较大的 （五）个人因所负数额较大的债
债务到期未清偿被人民法院列为失 务到期未清偿被人民法院列为失信被
信被执行人； 执行人；
（六）被中国证监会采取不得 （六）被中国证监会采取证券市
担任上市公司董事和高级管理人员 场禁入措施，期限未满的；
的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为
（七）被证券交易所公开认定 不适合担任上市公司董事和高级管理
为不适合担任上市公司董事和高级 人员，期限尚未届满；
管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规
（八）法律、行政法规或部门 章规定的其他内容。
规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，
上述期间以公司董事会、股东 该选举、委派或者聘任无效。董事在
会等有权机构审议董事候选人聘任 任职期间出现本条情形的，公司将解
议案的日期为截止日。 除其职务，停止其履职。
违反本条规定提名、选举、委
派董事的，该提名、选举、委派或
者聘任无效。
相关董事在任职期间出现本条
第（一）项至第（六）项情形的或
独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条
第（七）项及第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个
月内解除其职务，证券交易所另有
规定的除外。
第九十七条 第九十六条
…… ……
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任经理或者其 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
他高级管理人员职务的董事以及由 级管理人员职务的董事以及由职工代
职工代表担任的董事，总计不得超 表担任的董事，总计不得超过公司董
过公司董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
公司董事会换届选举或补选董 公司董事会换届选举或补选董事
事时，董事会、合计或单独持有公 时，董事会、合计或单独持有公司百
司百分之三以上股份的股东可以提 分之一以上股份的股东可以提出董事
出董事候选人，由董事会审核后提 候选人，董事候选人由董事会提名委
请股东会选举。 员会进行审查、并经董事会审议通过
公司董事会设 1 名职工代表董 后提交股东会选举。
事。职工代表董事由公司职工通过 公司董事会设 1 名职工代表董事。
职工代表大会民主选举产生，无需 职工代表董事由公司职工通过职工代
提交股东会审议。职工代表董事任 表大会民主选举产生，无需提交股东
期与其他董事的任期保持一致。职 会审议。职工代表董事任期与其他董
工代表大会可以在职工代表董事任 事的任期保持一致。职工代表大会可
期届满前经召开会议解除其职务。 以在职工代表董事任期届满前经召开
会议解除其职务。
第一百〇一条 董事可以在任 第一百条 董事可以在任期届满
期届满以前提出辞职。董事辞职应 以前提出辞职。董事辞职应向公司提
向公司提交书面辞职报告。公司将 交书面辞职报告。公司将在两个交易
在二日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会 如因董事辞职导致公司董事会成
出的董事就任前，原董事仍应当依 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本 行政法规、部门规章和本章程规定，
章程规定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事的辞 除前款所列情形外，董事的辞职
职自辞职报告送达董事会时生效。 自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第一百〇五条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的 有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下 第一百〇六条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少注
案和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少 方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收购
上市方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收 变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）决定公司因本章程第二十
散及变更公司形式的方案； 三条第一款第（三）项、第（五）项、
（八）决定公司因本章程第二 第（六）项规定的情形收购本公司的
十三条第一款第（三）项、第（五） 股份；
项、第（六）项规定的情形收购本 （八）在股东会授权范围内，决
公司的股份； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（九）在股东会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （九）决定公司内部管理机构的
财、关联交易、对外捐赠等事项； 设置；
（十）决定公司内部管理机构 （十）决定聘任或者解聘公司经
的设置； 理、董事会秘书和其他高级管理人员，
（十一）决定聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
司经理、董事会秘书和其他高级管 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 副经理、财务负责人等高级管理人员，
事项；根据经理的提名，决定聘任 并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副经理、财务负责人 （十一）制定公司的基本管理制
等高级管理人员，并决定其报酬事 度；
项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理 （十三）管理公司信息披露事项；
制度； （十四）向股东会提请聘请或更
（十三）制订本章程的修改方 换为公司审计的会计师事务所；
案； （十五）听取公司经理的工作汇
（十四）管理公司信息披露事 报并检查经理的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门
（十五）向股东会提请聘请或 规章或本章程授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应
（十六）听取公司经理的工作 当提交股东会审议。
汇报并检查经理的工作； 对于董事会权限范围内的担保事
（十七）法律、行政法规、部 项，除应当经全体董事的过半数通过
门规章或本章程授予的其他职权。 外，还应当经出席董事会会议的三分
超过股东会授权范围的事项， 之二以上董事同意。
应当提交股东会审议。 违反本章程中规定股东会、董事
对于董事会权限范围内的担保 会审批对外担保的权限和程序的，公
事项，除应当经全体董事的过半数 司将视情节轻重，追究责任人相应的
通过外，还应当经出席董事会会议 法律责任和经济责任。
的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条 董事会应当 第一百〇九条 董事会应当确定
确定对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、对外捐赠等权限，建立 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
严格的审查和决策程序；重大投资 决策程序；重大投资项目应当组织有
项目应当组织有关专家、专业人员 关专家、专业人员进行评审，并报股
进行评审，并报股东会批准。 东会批准。
董事会的具体权限由经公司股 董事会的具体权限由《关联交易
东会审议通过的《关联交易管理制 管理制度》、《融资与对外担保管理
度》、《融资与对外担保管理办法》、 办法》、《经营决策管理制度》、《防
《经营决策管理制度》、《防范控 范控股股东、实际控制人及其他关联
股股东及关联方占用公司资金专项 方占用公司资金专项制度》等公司各
制度》等公司各项制度加以规定。 项制度加以规定。
第一百一十七条 董事会会议
第一百一十五条 董事会会议通
通知包括以下内容：
知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及召开
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第三节 独立董事
第一百二十二条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人 的 附属企业 任职的 人 员 及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程 规 定的不具 备独立 性 的 其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十四条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百二十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）本公司被收购时董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十六条
第一款第（一）项至第（三）项、第
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条 公司根据需要
第一百二十八条 公司根据需
设立提名委员会、薪酬委员会等相关
要设立提名委员会、薪酬委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负
相关专门委员会。专门委员会对董
责，依照本章程和董事会授权履行职
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责。其他专门委员会成员
其中提名委员会、薪酬委员会中独立
全部由董事组成，其中提名委员会、
董事应当过半数并担任召集人，但是
薪 酬委 员 会 中 独 立董 事 应 当 过 半
国务院有关主管部门对专门委员会的
数并担任召集人。
召集人另有规定的，从其规定。
第一百二十九条 提名委员
会、薪酬委员会应当按照法律法规、
交易所有关规定、公司章程和董事
会的规定履行职责，就相关事项向
董事会提出建议。董事会对相关建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载相关意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 提名委员会由
三名董事组成，且其中两名应为独立
独立董事担任，并由董事会选举产生，
负责主持委员会工作。公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级
管理 人 员人选及 其任职 资 格 进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会 规 定和公司 章程规 定 的 其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 薪酬委员会成
员由三名董事组成，且其中两名应为
独立董事，薪酬委员会设召集人一名，
由独立董事担任，并由董事会选举产
生，负责主持委员会工作。公司董事
会薪酬委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 公司章程第
九 十 六条 关于 不得 担任董 事的 情
形，同时适用于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间
出现第九十六条第（一）项至第（六）
项情形的，相关高级管理人员应当 第一百三十七条 公司章程第九
立即停止履职并由公司按相应规定 十五条关于不得担任董事的情形，同
解除其职务。 时适用于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间 公司章程第九十七、九十八条关
项情形的，公司应当在该事实发生 定，同时适用于高级管理人员。
之日起 1 个月内解除其职务，证券 公司章程第一百零一条关于董事
交易所另有规定的除外。 离职时及离职后义务的规定，同时适
公司章程第九十八条关于董事 用于高级管理人员。
的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
公司章程第一百零二条关于董
事离职时及离职后义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百八十九条 公司合并，应
第一百八十三条 公司合并，
当由合并各方签订合并协议，并编制
应当由合并各方签订合并协议，并
资产负债表及财产清单。公司应当自
编制资产负债表及财产清单。公司
作出合并决议之日起十日内通知债权
应当自作出合并决议之日起十日内
人，并于三十日内在《上海证券报》、
通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》、《中国证券报》上公
信息公示系统公告。债权人自接到通
告。债权人自接到通知书之日起三
知书之日起三十日内，未接到通知书
十 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起四十五日内，可以要
日起四十五日内，可以要求公司清
求公 司 清偿债 务 或者提 供相 应的 担
偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百九十一条 公司分立，其
第一百八十五条 公司分立，
财产作相应的分割。
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
立决议之日起十日内通知债权人，
十日内在《上海证券报》、《中国证
并于三十日内在《上海证券报》、
券报》上或者国家企业信用信息公示
《中国证券报》上公告。
系统公告。
第一百八十七条 公司需要减 第一百九十三条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债 注册资本时，必须编制资产负债表及
表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起十日内通知债权人，并 议之日起十日内通知债权人，并于三
于三十日内在《上海证券报》、《中 十日内在《上海证券报》、《中国证
国证券报》上公告。债权人自接到 券报》上或者国家企业信用信息公示
通知书之日起三十日内，未接到通 系统公告。债权人自接到通知书之日
知书的自公告之日起四十五日内， 起三十日内，未接到通知书的自公告
有权要求公司清偿债务或者提供相 之日起四十五日内，有权要求公司清
应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股
于法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十七条 公司因本章程
第一百九十一条 公司因本章
第一百九十五条第（一）项、第（二）
程第一百八十九条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而
（二）项、第（四）项、第（五）
解散的，应当清算。董事为公司清算
项规定而解散的，应当清算。董事
义务人，在应当解散事由出现之日起
为公司清算义务人，在应当解散事
十五日内组成清算组进行清算。清算
组由 董 事或者 股 东会确 定的 人员 组
进行清算。清算组由董事或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的，
会确定的人员组成。逾期不成立清
债权人可以申请人民法院指定有关人
算组进行清算的，债权人可以申请
员组成清算组进行清算。清算义务人
人民法院指定有关人员组成清算组
未及时履行清算义务，给公司或者债
进行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组应当 第一百九十九条 清算组应当自
自成立之日起十日内通知债权人， 成立之日起十日内通知债权人，并于
并于六十日内在《上海证券报》、 六十日内在《上海证券报》、《中国
《中国证券报》上公告。债权人应 证券报》上或者国家企业信用信息公
当自接到通知书之日起三十日内， 示系统公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起四十 书之日起三十日内，未接到通知书的
五日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债 申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权
清算组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得 组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 第二百〇三条 清算组成员履行
公司财产。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组成员怠于
履行清算职责，给公司造成损失的，
第一百九十八条 公司被依法 应当承担赔偿责任；因故意或者重大
法律实施破产清算。 赔偿责任。公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“制订”改为“制定”、“股
票”改为“股份”、“上市公司”改为“公司”、条款编号、标点的调整等，不
再作一一对比。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《公司章程》全
文。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
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