广东惠云钛业股份有限公司
广东惠云钛业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控
制评价指引》（以下简称“评价指引”）及深圳证券交易所印发的《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“规
范运作”）及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合广东惠云钛业股
份有限公司（以下简称“公司”）内部控制的相关制度，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，我们对公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日内部控制
的建立和运行情况进行了自我评价，并以 2025 年 12 月 31 日为内部控制评价报
告基准日。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董
事会的责任；董事会审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层
负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固
有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外，由于公司内、外部环境
及经营情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程
度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
公司已聘请北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告内
部控制的有效性进行审计，并出具了内部控制审计报告，审计意见与本评价结论
一致。
三、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳
入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内部审计机构制订了详细的内部控制
自我评价工作方案及实施计划，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通及内部监督要素，对纳入评价范围的内部控制设计及运行情况进行全面评价。
四、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、合并报表范围内的子公司和孙公
司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本次评价涵盖公司各个重要流程和高风险业务领域，包括治理结构、人力资
源、发展战略、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业
务、研究与开发、工程项目、关联交易、募集资金、财务报告、全面预算、合同
管理、内部信息传递、信息系统等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（一）内部环境
（1）股东与股东会
股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，董事会下设战略委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会；董事会秘书负责董事会的
日常事务；总经理负责公司的日常经营活动，执行董事会的决议。公司能够严格
按照《股东会议事规则》的要求召开股东会，确保股东享有平等权利，行使股东
的表决权。
（2）董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员
构成符合法律、法规的要求。公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以
认真负责的态度出席董事会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履
行作为董事的权利、义务和责任。公司已经按照中国证监会颁布的《上市公司独
立董事管理办法（2025年修正）》的精神修订了独立董事工作制度。董事会建立
了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事
会9名董事中有3名独立董事。董事长担任战略委员会的主任委员，独立董事分别
担任提名、薪酬与考核、审计专门委员会的主任委员，涉及的专门事项首先要经
过专门委员会或独立董事专门会议审议通过然后才能提交董事会审议，以利于独
立董事更好地发挥作用。
（3）董事会审计委员会
公司审计委员会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《董
事会审计委员会工作制度》，审计委员会委员能够认真履行自己的职责，向董事
会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性
进行监督、检查。
（4）机构设置及权责分配
公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置了行政综
合部（下设办公室及人力资源部）、财务部、审计部、采购部、销售部、投资部、
工程部、生产管控中心（下设钛白一厂、钛白二厂和硫酸厂）、质量技术部、研
发部、设备动力部、物资管理部、安全环保部、董事会办公室。公司的各个职能
部门以及公司合并报表范围内的子、孙公司能够按照公司制定的管理制度，在管
理层的领导下高效运作。公司已形成了与其实际情况相适应的、有效的经营运作
模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，各个职能部门能够相互制约、相互监
督。
公司明确规定了各部门的主要职责，制定了各项业务的操作规程，各业务人
员在授权范围内进行工作，各项业务遵照公司制定的操作规程运行，确保了权利
与责任落实到位。
公司广招专业人才，拥有一支专业的高素质的管理人才、技术人才和高操作
水平的员工队伍。公司一直坚持努力实现人、企业、环境、社会的和谐发展，秉
承德才兼备，不唯学历重能力，不唯资历重业绩，追求个人与公司的共同发展的
用人理念，坚持理解人，关心人，尊重人，把员工自我价值的实现，与公司的发
展目标相融合，在企业管理中体现自我成长，以共享精神为追求，以宽广的胸怀
和开放的心态，推动包容式增长，坚持人、企业、环境、社会共同享受公司发展
成果。
公司先后制定《人力资源管理制度》《员工薪酬制度》《招聘录用制度》《考
勤管理制度》《员工绩效考核制度》和《专业技术人员晋级管理办法》等管理制
度，以制度建设为抓手，促进公司规范运行。公司紧紧抓住人才选、用、育、留
等关键环节，在现有人才培养体系下将继续优化人才建设制度，通过内部培养和
外部引进的方式不断完善人才梯度建设。针对部分核心员工，公司将采取利益共
享机制，激励人才队伍，实现公司价值的持续增长。
公司董事会下设战略委员会，负责战略发展职责。委员会根据《董事会战略
委员会工作制度》相关规定，在充分调研、征求意见及分析预测的基础上，制定
公司发展目标、战略规划以及重大投资决策，并推进实施。各核心业务部门依据
公司战略部署落实各项业务，以支撑整体目标实现。
公司严格遵守国家法律法规，重视安全生产、质量管控、环境保护及职工、
供应商与客户权益保障，积极履行社会责任，坚持和谐发展理念，推动企业与社
会、环境协同可持续发展。
企业文化是公司生命力的灵魂所在，公司十分重视企业文化建设，经过二十
多年的发展，提炼出公司企业文化的几个要义：
公司使命：发展循环经济，创造绿色未来；
公司愿景：成为国内领先、国际一流的钛白粉绿色发展生产商；
公司核心价值观：诚信、创新、包容、奋进；
经营理念：以人为本、环保为先、创新为要、客户为上、共享为重。
公司通过多种形式和途径，把企业文化的要义，特别是“诚信、创新、包容、
奋进”的核心价值观融入进企业生产经营管理以及员工的日常行为规范中去，强
调团队协作，激励创新，通过建立共同的价值观念、行为准则和服务理念，把员
工凝聚在企业周围，使员工具有使命感和责任感，自觉地把自己的智慧和力量汇
聚到企业的使命和愿景上，把个人的行为统一于企业行为的共同方向上，从而凝
结成推动企业发展的巨大动力，全面提升了员工队伍的凝聚力和战斗力。
（二）风险评估
在公司内部控制体系规范工作中，公司通过识别关键风险点，风险发生的可
能性及其影响程度等，识别并分析存在的风险，确定需重点关注及优先控制的关
键风险。
公司根据各业务流程的重大风险确定了相应的控制目标及控制活动，并识别
其中的关键控制活动，编制形成风险控制矩阵，用于管理或减轻公司面临的风险。
通过内部控制流程的梳理和评估，建立了从战略出发，以风险为导向的符合基本
规范要求的内部控制体系。
公司通过年终总结、定期预算审核、每月经营分析、绩效考核等措施持续对
风险进行评估，及时发现和防范风险并制定对应的控制措施。
（三）控制活动
为了保证经营活动的合规有效进行、保证各项资产的安全，保证财务报告及
相关信息的真实、合法与完整，公司建立了较为健全有效的内部控制制度体系。
主要包括：
（1）制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《关联交
易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《总经理工作制度》
《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《投
资者关系管理制度》《内部审计工作制度》《董事和高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《独立董事专门
会议制度》《外汇套期保值业务管理制度》《会计师事务所选聘制度》《子公司
管理制度》《累积投票制实施细则》等与控制环境密切相关的制度规范。
（2）制定了《印鉴管理规定》《合同管理规定》《财务管理制度》《货币
资金管理制度》《采购与付款内部控制制度》《销售与收款内部控制制度》《成
本与费用内部控制制度》《存货内部控制制度》《固定资产内部控制制度》《物
资管理制度》等具体规章，这些规章制度与ISO9001:2015质量管理体系文件、
ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系文件一起形
成了公司经营管理的制度规范体系。
公司在交易授权控制、职责分工控制、凭证记录控制、资产接触控制与记录
使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效控制程序。
（1）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理
规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的
费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；公司注
重合同管理，加强规范各类合同的审查审批流程，根据制度中对各类印章盖印前
的审核审批流程作出明确规定，建立用印管控系统，实现了盖印的系统留痕、追
溯可查。对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、股权转让、
担保、关联交易等重大交易，按公司章程以及相应管理规则针对不同的交易额分
别由总经理办公会议、董事会、股东会审批。
（2）职责分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，
在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度，如将现金出纳和会计核算分离，将各个交易业务的授权审批与具体经办人员
分离等。
（3）凭证记录控制
对于外部凭证的取得，根据各个部门、各个岗位的职责划分建立了较为完善
的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业。公司同时建立了内部凭证的
编制、审核、流转、登记、保管方面的制度和流程规范。
（4）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险措施，以保证财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、
会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全
和完整得到了根本保证。
（5）内部稽核控制
公司建立《内部审计工作制度》，公司审计部根据制度对公司的内部控制制
度执行、各项费用的支出、资产保护以及信息报告等进行监督，并提出改善管理
的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（6）工程项目控制
公司实行工程项目的组织管理、工程设计、工程招标、开工准备、工程建设、
工程验收、工程完工评估等方面的跟踪控制。
（7）研究与开发
通过明确战略、创新体系、形成理念和制定机制，公司现已建立起一整套技
术创新机制，公司具备较强的创新能力，通过自主创新、技术引进相结合的方式，
公司的创新能力不断加强。
为促进公司创新发展，充分利用公司内部的研发资源，公司制订了《研发管
理制度》，明确了研发项目的立项、实施、验收和投产等环节的要求，在日常的
研发工作中严格执行该制度。结合公司《研发管理制度》，公司制定了《研发经
费管理办法》，制度规定了财务部、质量技术部等各自的权利和义务。通过行政
管理和业务指导相结合的方式，使公司内部的研发资源有机结合，提高了创新效
率。公司将创新研发与市场需求密切结合，加快将高科技成果转化为现实生产力，
增强公司的核心竞争力，保持公司的可持续发展。
公司依托现有的研发设备、检测设备、实验设备等，结合公司设立的产品信
息平台，形成了线上吸引客户参与产品设计、产品优化调查、产品使用反馈，线
下吸引技术团队参与项目研发的线上、线下结合的开放式创新创业平台。基于此，
公司的研发项目以市场需求为导向，契合市场需求，目前公司已有多项符合市场
需求的研发成果转化为现实生产力。
（8）关联交易
公司建立《关联交易管理制度》，严格按照法律法规及内部制度开展关联交
易，履行关联方识别、定价审议、授权审批及信息披露程序，坚持定价公允、程
序规范，确保关联交易符合监管要求与公司整体利益，有效防范利益输送及合规
风险，相关内控执行有效。
（9）募集资金
公司严格遵守募集资金专户存储、专款专用及使用审批规定，规范募集资金
投资项目管理与信息披露，强化资金使用监督与核查，确保募集资金使用合规、
透明、高效，切实保护投资者合法权益，相关内部控制制度健全并有效执行。
（10）对外投资管理控制
公司按照《对外投资管理制度》，对投资项目的立项、可行性研究、风险评
估、决策审批、投后跟踪及退出机制实行全过程管理。根据投资金额与风险等级，
严格划分总经理办公会、董事会、股东会的审批权限，杜绝越权决策与盲目投资。
通过定期跟踪项目运营状况、财务效益及风险变化，及时采取风险应对措施，确
保对外投资安全可控，维护公司资产安全与投资收益。
（11）对外担保与资金占用控制
公司按照《对外担保管理制度》，严格执行对外担保审批程序，坚持“审慎
担保、风险可控”原则，严禁未经审批的违规担保行为。同时严格规范资金往来
管理，持续加强对控股股东及关联方资金往来的管控与核查，严格禁止非经营性
资金占用、违规拆借及任何形式的资金挪用，切实防范侵占公司利益的行为，保
护公司及中小股东合法权益。
（12）财务报告与会计核算控制
公司严格按照企业会计准则及监管要求规范会计核算，明确凭证审核、账簿
登记、报表编制、合并抵销、差错更正等环节控制要求。建立财务报告多级复核
机制，加强对收入确认、成本归集、资产减值、税费计提及关联交易等关键事项
的管控，确保财务报告真实、完整、准确，如实反映公司财务状况与经营成果。
（13）子公司管理控制
公司通过《子公司管理制度》对下属全资、控股子公司实施统一管控，规范
其治理结构、重大事项报告、财务核算及经营决策。对投融资、担保、关联交易、
大额资金往来等重大事项实行穿透式管理，定期开展经营分析与内部审计，确保
子公司运营规范、风险可控，与母公司内控体系保持一致。
（四）信息与沟通
公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为
信息系统有效运行提供适当人力、财力保障，利用电脑网络系统等现代化信息平
台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更
便捷、有效。
公司明确了财务报告的沟通机制，财务管理制度规定了所有涉及财务报告的
职责，财务总监与所有部门、财务部门与子公司财务部门沟通顺畅。公司管理层
与外部及部门之间、部门与子公司之间、公司管理层与董事会之间沟通顺畅。
（五）内部监督
公司建立了《内部审计工作制度》，明确了内部审计机构应对公司的财务、
采购、生产、销售、仓库及设备管理各个环节进行稽查，定期对公司进行检查并
形成书面材料，向审计委员会反映公司内部控制的严密程度和执行情况，并加强
对会计核算的监督，确保公司的资金安全及会计信息准确，成为内部控制监督的
有力机构。公司加强了会计核算与会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息
的真实性、完整性和合法性。财务部根据公司的实际情况制订会计机构内部各岗
位职责，并规范了会计稽核工作。会计稽核岗位负责对原始凭证、记账凭证、会
计账簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。公司对未纳入评价范围的其他单位和业务也作了一般了解，我们认为其他单
位和业务已得到控制，并且对财务报告及相关信息不构成重大影响。
五、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定评
价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。
内部控制评价程序主要包括：
（一） 准备阶段
公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，并制定详细的内
部控制自我评价工作方案及实施计划，明确了评价范围、工作任务、人员组织、
进度安排等相关内容。在实施评价前，公司对评价过程中涉及的重要事项进行了
明确要求，如各业务流程需重点关注的问题、评价工作流程、评价方法、工作底
稿填写要求、缺陷认定标准、评价人员的权利与责任等内容。
（二） 实施阶段
内部审计机构充分了解评价范围的基本情况后，确定了检查重点，相关评价
人员综合运用个别访谈，实地查验，抽样和比较分析等评价方法对内部控制设计
与运行的有效性进行了现场检查测试。
（三） 根据评价结果编制评价报告阶段
内部审计机构根据评价结果，对现场初步认定的内部控制缺陷进行复核，对
缺陷的成因、表现形式及风险程度进行了定性综合分析，按照对控制目标的影响
程度判断缺陷等级。
内部审计机构根据评价结果编制内部控制自我评价报告，经公司董事会审计
委员会审核、董事会审议后对外披露。
六、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律
规范的要求组织开展内部控制评价工作。对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，公司相应制定了内控缺陷认定标准。
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
（1）单独缺陷或连同其他缺陷导
（1）具有以下特征的缺陷，认定
致不能及时防止或发现并纠正财务报
为重大缺陷：
告中的重大缺陷。出现下列情形的，
①公司未对安全生产实施管理，
认定为重大缺陷：
造成重大人员伤亡的安全责任事故；
①公司董事和高级管理人员舞弊
②违反国家法律法规并受处罚；
并给企业造成重大损失和不利影响；
③媒体频现负面新闻涉及面广；
②外部审计发现当期财务报告存
④重要业务缺乏制度控制或控制
在重大错报，公司未能首先发现；
体系失效；
③已经发现并报告给管理层的重
⑤中高层管理人员纷纷离职，或
大缺陷在合理的时间内未加以改正；
关键岗位人员流失严重。
④公司审计委员会和公司内部审
（2）具有以下特征的缺陷，认定
计机构对内部控制的监督无效。
定性标准 为重要缺陷:
（2）公司财务报告内部控制重要
①决策程序导致出现一般失误；
缺陷的定性标准：
②违反企业内部规章形成损失；
①未依照公认会计准则选择和应
③媒体出现负面新闻涉及局部区
用会计政策；
域；
②未建立反舞弊程序和控制措
④重要业务制度或系统存在缺
施；
陷；
③对于期末财务报告过程的控制
⑤内部控制重要或一般缺陷未得
存在一项或多项缺陷且不能合理保证
到整改。
编制的财务报表达到真实、准确的目
（3）除重大缺陷、重要缺陷以外
标。
的其他非财务报告内部控制缺陷应当
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、
认定为一般缺陷。
重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
定量标准 定量标准以营业收入、资产总额 定量标准以营业收入、资产总额
作为衡量指标。内部控制缺陷可能导 作为衡量指标。内部控制缺陷可能导
致或导致的损失与利润相关的，以营 致或导致的损失与利润报表相关的，
业收入指标衡量。如果该缺陷单独或 以营业收入指标衡量。如果该缺陷单
连同其他缺陷可能导致的财务报告错 独或连同其他缺陷可能导致的财务错
报金额不超过营业收入的0.5%，则认 报金额不超过营业收入的0.5%，则认
定为一般缺陷；如果超过营业收入的 定为一般缺陷；如果超过营业收入的
陷；如果超过营业收入的1%，则认定 陷；如果超过营业收入的1%，则认定
为重大缺陷。 为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的 内部控制缺陷可能导致或导致的
损失与资产管理相关的，以资产总额 损失与资产管理相关的，以资产总额
指标衡量。如果该缺陷单独或连同其 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其
他缺陷可能导致的财务报告错报金额 他缺陷可能导致的财务报告错报金额
不超过资产总额的0.5%，则认定为一 不超过资产总额的0.5%，则认定为一
般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但 般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但
不超过1%，则认定为重要缺陷；如果 不超过1%，则认定为重要缺陷；如果
超过资产总额的1%，则认定为重大缺 超过资产总额的1%，则认定为重大缺
陷。 陷。
于内部控制评价报告基准日，公 于内部控制评价报告基准日，公
结论 司未发现财务报告内部控制重大缺 司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷及一般缺陷。 陷、重要缺陷及一般缺陷。
七、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与公司内部控制相关的重大事项。
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