北京市金杜律师事务所
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
致：北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京神州细胞生物技术集团股
份公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东
会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规
适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和现行有效的《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2026 年 4 月 20 日召开的 2026
年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
披露媒体的《北京神州细胞生物技术集团股份公司第三届董事会第六次会议决议
公告》；
披露媒体的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开 2026 年第一次临时
股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本
次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
信息披露媒体刊登了《股东会通知》。
（二）本次股东会的召开
技术开发区科创七街 31 号院研发楼会议室召开，该现场会议由董事长谢良志主
持。
投票的时间为 2026 年 4 月 20 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026 年 4 月 20 日 9:15－
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东会的自然人股东
的个人身份证明、持股证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席
公司本次股东会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份 17,059,675 股，
占公司有表决权股份总数的 3.6271%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股
东会网络投票的股东共 101 名，代表有表决权股份 353,305,293 股，占公司有表
决权股份总数的 75.1177%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 96 人，代表有表决权股份 2,448,733 股，
占公司有表决权股份总数的 0.5206%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 105 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会会议的
人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师以现场方式出席见证本次股东会，
公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票
的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
表决结果如下：
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
案的议案》，具体表决情况及结果如下：
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
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其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
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其中，中小投资者表决情况为：
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
行并上市有关事项的议案》之表决结果如下：
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其中，中小投资者表决情况为：
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
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其中，中小投资者表决情况为：
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
司章程（草案）>及相关议事规则的议案》之表决结果如下：
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其中，中小投资者表决情况为：
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本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
况及结果如下：
同意 反对 弃权
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其中，中小投资者表决情况为：
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保险的议案》之表决结果如下：
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其中，中小投资者表决情况为：
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法律程序文件送达代理的议案》之表决结果如下：
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其中，中小投资者表决情况为：
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其中，中小投资者表决情况为：
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其中，中小投资者表决情况为：
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其中，中小投资者表决情况为：
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票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合
法有效。
（以下无正文，为签章页）
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