证券代码：688595 证券简称：芯海科技
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
（2026 年 5 月 6 日）
芯海科技（深圳）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 6：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的
议案 8：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
议案 9：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
股东会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会
的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东会议事规则》
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以
及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个
人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的
发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可
会后向公司董事会秘书咨询。
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五、为提高股东会议事效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中
每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请
股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
六、股东会对提案进行表决前，将推举股东代表参加计票和监票；股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东会，并出具
法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大
会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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股东会议程
会议时间：2026 年 5 月 6 日（星期三）下午 15 时 00 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3
楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议会议各项议案：
序号 议案名称
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制
人提供担保的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》
《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
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《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
注：本次股东会还将分别听取《独立董事 2025 年度述职报告》《2025 年度财务决
算报告》和《高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬标准》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
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议案 1：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，基于对 2025 年度董事
会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展规划，董事会拟制
《2025 年度董事会工作报告》，现由公司董事长卢国建先生报告公司董事会 2025
年度的主要工作及 2026 年度的主要计划。具体内容详见附件一：《2025 年度董
事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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听取事项：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对
容详见公司于 2026 年 3 月 31 日、4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
本报告为听取事项，无需表决。
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议案 2：关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2025 年度工作情况及公司运作情况，编制了《2025 年年度报告及
摘 要 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2025 年年度报告》
及摘要。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次、第四届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东会审议。
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听取事项：《2025 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规
定，公司结合 2025 年度的财务审计情况，编制了《2025 年度财务决算报
告》，具体内容详见附件二：《2025 年度财务决算报告》。
本报告为听取事项，无需表决。
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议案 3：关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-10,543.34 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币-7,605.13 万元。公司 2025 年度归属于母公司的净利
润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，根据相关法律法规
以及《公司章程》等规定，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，
不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润
滚存至下一年度。
公司 2025 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。今
后，公司将持续优化经营、充分发挥公司的产品和技术优势，实现公司业绩稳步
增长，并积极回报投资者，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次、第四届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 4：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳
定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》，结合公司实际情况，现修订《芯
海科技（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详
见公司于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
海科技（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次、第四届董事会第十
五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 5：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬标准
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，对公司 2025 年度董事具体薪酬予以
确认。同时，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同
行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026 年度公司董事薪酬
标准如下：
在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再
单独领取董事津贴，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，
绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核目标实际完成情况确定；未担任管
理职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；独立董事的津贴按照 12 万元/年
（税前），按月发放。
如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的
薪酬体系执行。如新聘任独立董事，则按照每人 10,000 元/月（税前）领取独立
董事津贴，按月发放。
回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，全体董事回避表决，同意直接提
交公司股东会审议。
本议案涉及关联事项，全体董事已回避表决，现提请公司股东会审议。
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听取事项：《高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪
酬标准》
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认高级管理人员 2025
年度薪酬及 2026 年度薪酬标准的议案》，同意公司 2025 年高级管理人员薪
酬，并制定了 2026 年度高级管理人员薪酬标准。
根据《上市公司治理准则》等相关规定，现将《高级管理人员 2025 年度薪
酬及 2026 年度薪酬标准》提交股东会听取，具体内容请见附件三：《高级管理
人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬标准》。
本报告为听取事项，无需表决。
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议案 6：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股
股东、实际控制人提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股
子公司）拟向金融机构申请额度不超过 8 亿元人民币的综合授信，授信业务包括
但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇
额度、信用证、保函、抵押贷款、知识产权质押贷款等，授信期限自股东会审议
通过之日批准后至 2026 年年度股东会召开之日之间，在授权期限内，授信额度
可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信
额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公
司实际需要来合理确定。
按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子
公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等
以卢国建、公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保
合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要向公司及控股股东、
实际控制人卢国建提供反担保。
为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员
代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷
款合同、担保合同、质押合同以及其他法律文件）。
回避表决情况：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11 条的规
定，本次交易属于上市公司单方面获得利益的交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露，无须回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 7：关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，授权期限为自
交公司 2025 年年度股东会审议通过。具体内容如下：
一、本次授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
数的 30%。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
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本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股
东会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（五）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等
不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规
定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
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大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的
股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即
自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上
市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
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限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
章程》所涉及的工商变更登记或备案；
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作
相应调整；
公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提
前终止；
关的其他事宜。
（十）决议有效期
本次授权有效期自公司 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次、第四届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 8：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象授予 280 万股限制性股票，其中首次授予 224 万股，预留授
予 56 万股，公司已于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露了公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，敬请查阅。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次、第四届董事会第十
六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 9：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
板股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《芯海科技（深圳）股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已于 2026 年 4 月 15
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次、第四届董事会第十
六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 10：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
划的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性
股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
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予价格和授予日等全部事宜；
他相关协议；
对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修
改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需
得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次、第四届董事会第十
六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 11：关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券“芯海转债”的转股期为 2023 年 1
月 30 日至 2028 年 7 月 20 日。自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间，
“芯海转债”共有人民币 23,000 元已转换为公司股票，转股数量为 416 股。本
次转股增加股本人民币 416 元，公司变更后的注册资本人民币 144,093,508 元，
累计实收股本人民币 144,093,508 元。
公司拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》的部分条款作出相应修订，
具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第 六 条 公司 注册 资本 ：人民 币 第 六 条 公司 注 册 资本 ： 人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交
股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案
等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》，公司已于 2026 年 4 月
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 12：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，公司合并报表累计未分配利润为-224,764,172.51 元，实收股本为 144,093,092
元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，根据《中华人民共和国
公司法》《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》等相关规定，该事项需提交股
东会审议。亏损的主要原因：
一、战略性高研发投入
为保持技术创新和领先性，满足市场及不断发展变化的需求，公司一直以来，
高度重视研发团队建设及研发过程管理，持续高研发投入，支撑公司战略转型。
由于汽车电子、计算机与通信、BMS、工业控制等高端领域的技术难度大，可靠
性要求高，研发周期长，因此研发投入较高。
目前，相关产品已陆续上市并贡献收入，带动收入结构优化与毛利提升，成
为报告期内净利润亏损额较 2024 年度大幅收窄的主要原因，战略成效初步显现。
二、人才激励保障战略落地
为保障战略顺利实施，同时，为吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充
分调动其积极性和创造性，公司推出了累计 5 期第二类限制性股票激励计划，导
致研发、销售及管理费用较高。相应的股份支付费用是为获取长期人才竞争力所
付出的必要成本，其效益将在未来持续释放。
三、计提资产减值
根据《企业会计准则》，基于谨慎性原则，公司对 2025 年末存在减值迹象
的存货计提了相应资产减值准备，以使财务报表更稳健地反映资产状况。
综上，前未弥补亏损主要反映了公司为把握长期发展机遇、实现战略转型而
进行的主动投入，相关投入已开始显现成效。总体来看，公司正从战略投入期坚
定迈向规模成长与盈利收获期。未来随着高端产品线进一步放量、规模效应增强，
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整体盈利能力预计将持续改善。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
（2026-016）》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
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附件一：2025 年度董事会工作报告
等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，
本着对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋予的各项职责，规范运作、科学
决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股
东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了
良好的发展态势。
方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违
反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会 2025 年度
工作情况汇报如下：
一、2025 年度经营情况报告
报告期内，全球经济持续温和复苏，电子信息产业景气度稳步上行，AI 技术
端侧落地加速，新型消费电子、智能家居、汽车电子、工业控制等领域需求持续
释放，国产替代进程进一步深化，为集成电路设计企业带来全新发展机遇。报告
期内，公司紧抓行业风口，复盘公司经营短板，持续优化产品结构、深化市场拓
展、严控经营风险、提升运营效率，全力推进战略转型落地。报告期内，公司依
托核心产品性能优势与优质客户资源，重点突破计算与通信、BMS、AIoT 终端、
工业控制、汽车电子等核心市场，成功与多家头部战略客户展开深入合作，同时
坚持持续研发创新、深化内部管理变革，全年经营业绩较上年度实现大幅改善，
亏损幅度显著收窄，经营质量稳步提升，为后续持续改善奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 84,855.73 万元，较上年同期增长 20.82%；实
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -10,544.00 万 元 ， 较 上 年 同 期 减 少 亏 损
韧性持续凸显。
（一）持续高强度研发投入，筑牢技术领先壁垒，突破核心技术瓶颈
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集成电路行业技术迭代迅速，高强度研发投入是维持竞争优势的核心支撑。
报告期内，公司延续研发优先战略，兼顾研发效率与成果转化，聚焦信号链、MCU、
汽车电子、AI 端侧应用等核心领域突破，夯实技术护城河。一方面，强化高端研
发人才引育，在车规芯片、工业控制、AI 算法等关键赛道引入资深行业专家，完
善研发梯队建设，提升核心技术攻关能力；另一方面，深化“ADC+MCU”双平台
技术融合，重点推进车规级 MCU、高精度 BMS 芯片、智能穿戴 PPG 芯片、USB HUB
芯片等战略新品研发，多款产品实现量产落地，进入头部客户供应链。
同时，公司加速 AI 技术端侧落地，构建“云边端”协同架构，打造“芯片
+算法+场景+App+AI”全栈式解决方案，适配智能家居、工业控制、汽车电子等
场景需求。
报告期内，公司研发投入达到 27,845.35 万元，约占营业收入 32.81%，扣除
股份支付的影响后，研发投入较上年度增长 7.23%。公司在建立技术优势，战略
转型，开拓新的应用领域并取得良好市场回报的同时，高度关注技术壁垒的建立，
尤其在车规芯片领域实现突破性进展。报告期内，公司新申请发明专利 91 项，
获得发明专利批准 39 项；新申请实用新型专利 24 项，获得实用新型发明专利批
准 36 项；新申请软件著作权 21 项，获得软件著作权批准 21 项。公司通过专利
布局建立深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。
（二）优化产品与产能布局，构建中长期核心竞争力，打造一流研发技术底座
报告期内，公司以提升经营质量为核心，全力打造一流研发平台与技术底座，
推动企业从“技术供应商”向“产业创新引擎”转型升级，全面提升芯片设计质
量、研发效率与产品竞争力。
报告期内，公司紧跟行业智能化、绿色化发展趋势，持续完善汽车电子、工
业 MCU、高性能 MCU、电源驱动及信号链技术平台，丰富产品线矩阵，拓展多元
应用场景；针对工业、汽车电子等高可靠性要求市场，重点研发高可靠、高性能
通用+定制化产品，优化产品研发与工艺迭代路线，精准匹配下游客户严苛需求。
同时，公司持续深化与头部晶圆厂、封测厂的战略合作，加速先进工艺落地，推
动数字设计工艺节点向更小线宽、更高电压工艺平台演进进阶、模拟设计向
车规级等“卡脖子”技术，联合 EDA/IP 厂商探索 DTCO、AI、功能安全等系统设
计方法学，构建多层次技术纵深。
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报告期内，公司推进测试平台数字化与标准化升级，自主研发仿测一体化和
快速三温测试平台，全面提升芯片验证精度、测试效率与覆盖率，降低研发测试
成本，缩短产品上市周期，进一步强化市场综合竞争力，实现产品、产能、供应
链的全方位优化。
（三）产业生态深度布局，行业影响力持续提升
报告期内，公司积极投身产业标准化建设，深度参与行业标准制定，以技术实力
引领行业规范化发展，巩固行业领先地位。主导起草《电池管理芯片技术规范》
团体标准，填补行业技术准则空白；参与《融合快速充电》《移动电源安全技术
规范》等标准制定，强化细分领域技术优势；在车规芯片领域，牵头推进《车规
SBC 芯片标准》筹备，参与编制《国家汽车控制芯片战略规划》，助力汽车核心
芯片自主可控，护航产业链供应链安全，显著提升公司在关键领域的技术话语权
与行业影响力。
（四）数字化智能化赋能经营，全面提升运营管理效率
公司已经逐步推进数字化管理建设，初步实现核心业务流程线上化；报告期
内公司将数字化、智能化作为高质量发展的核心引擎，全面深化数字化体系建设，
打通全业务流程数据壁垒，实现精细化、规模化运营。
报告期内，公司依托 SAP 系统的深度应用与全面迭代，全流程打通大客户销
售、供应链管理、市场洞察、产品线运营、项目管理、人力资源及战略规划等核
心管理模块，强化跨部门协同与资源整合，有效释放管理红利，大幅提升产品开
发效率、市场响应速度与决策精准度。同时，公司加速全业务场景 AI 能力覆盖，
在核心业务部门落地 AI 智能体应用，实现营销、研发、生产、风控等环节的智
能化赋能，降本增效成果显著；尤其在信息安全领域，上线数据安全及网络安全
智能体，全面提升网络风险识别、预警与处置能力，筑牢数据安全防线，保障公
司经营安全稳定。
（五）深化人才与组织建设，激活组织发展动能
人才是企业发展的第一资源，组织能力是企业行稳致远的核心保障。报告期内公
司立足战略发展需求，持续优化人才梯队与组织管理体系，破解以往组织效能不
足、激励机制不完善等问题，全面激活组织活力。
干部队伍建设方面，公司系统构建“VST 干部能力三维模型”，将其作为干
部选拔、培养、评价、激励的核心标准，全力打造“德才兼备、善带队伍”的高
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素质干部梯队，提升干部领导力与执行力，强化组织战斗力，保障公司战略目标
高效落地。
薪酬激励体系方面，公司推动激励机制由目标奖金制向获取分享制转型升级，
建立薪酬总包与公司经营成果强联动机制，明晰各责任中心权责，实现资源投入
可视化、弹性管控，将激励与价值创造深度绑定，充分调动员工积极性与创造力，
构建活力充沛、协同高效的组织生态。
（六）公司治理规范推进，投资者权益切实保障
报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》及监管机构要求、部门规章
及证券交易所自律监管规则，始终坚持规范运作、透明治理，以保障全体股东尤
其是中小投资者合法权益为核心，持续健全法人治理结构，不断完善内控管理体
系，全面提升公司治理规范化、科学化水平，筑牢高质量发展的治理根基。
信息披露方面，公司严格履行信息披露义务，始终坚持真实、准确、完整、
及时、公平的披露原则，规范编制并披露定期报告、临时公告等各类信息披露文
件，保障全体投资者平等获取公司信息的权利，提升公司运营透明度。
投资者关系管理方面，公司牢固树立以投资者为本的理念，搭建多元化、常
态化投资者沟通渠道，通过投资者专线、互动易平台、业绩说明会、线下投资者
调研、邮件回复等多种方式，主动、全面传递公司经营发展、战略布局、财务状
况等核心信息，耐心倾听投资者诉求、细致回应投资者关切，畅通沟通桥梁，增
进投资者对公司的了解与认可，构建理性、良性、互信的投资者关系，切实维护
投资者知情权、参与权、监督权等各项合法权益。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）2025 年度董事会的会议情况及决议内容
计 13 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
会议召开
会议届次 审议议案
时间
审议并通过以下议案：
第四届董事会
第二次会议
第四届董事会 审议并通过以下议案：
第三次会议 1、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
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担保的议案》
股票的议案》
第四届董事会 审议并通过以下议案：
第四次会议 1、《关于不向下修正“芯海转债”转股价格的议案》
第四届董事会 审议并通过以下议案：
第五次会议 1、《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
审议并通过以下议案：
第四届董事会
第六次会议
审议并通过以下议案：
第四届董事会 期符合归属条件的议案》
第七次会议 2、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属限制性股票的议案》
案》
审议并通过以下议案：
第四届董事会
第八次会议
案》
上市有关事项的议案》
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申请的议案》
审议并通过以下议案：
第四届董事会 2、《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
第九次会议 3、《关于公司<2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议
案》
第四届董事会 审议并通过以下议案：
第十次会议 1、《关于“芯海转债”转股价格调整的议案》
第四届董事会 审议并通过以下议案：
第十一次会议 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
审议并通过以下议案：
第四届董事会
第十二次会议
审议并通过以下议案：
第四届董事会 1、《关于不向下修正“芯海转债”转股价格的议案》
第十三次会议 2、《关于续聘会计师事务所的议案》
第四届董事会 审议并通过以下议案：
第十四次会议 1、《关于以知识产权质押方式向金融机构申请授信的议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
会议召开
会议届次 审议议案
时间
审议并通过以下议案：
大会 4、《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
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会议召开
会议届次 审议议案
时间
供担保的议案》
案》
案》
听取《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
审议并通过以下议案：
议案》
时股东大会
行并上市有关事项的议案》
案》
时股东大会
三、公司未来发展战略
芯海科技致力于集成电路技术及应用领域的持续创新，旨在帮助客户创造高
价值产品，推动其商业成功。随着 AI 技术从云端向边缘设备、终端设备延伸，
具备 AI 能力的终端设备正迎来爆发式增长，万物感知、万物智能、万物互联的
实现需要信号链的感知和连接能力，这恰好是芯海的优势，公司于 2017 年推出
AIoT 整体解决方案 ，以“感知+控制+云平台+连接”一站式解决方案，赋能物联
网产业，使得不同智能终端设备、不同系统平台、不同应用场景之间能够实现互
融互通。
在云端，未来随着经济社会发展及居民健康意识的增强，家庭与个人健康监
测市场前景广阔。市场涵盖多设备、多参数、多时段的数据测量与分析，可依托
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数据挖掘建立慢病预测与健康管理 AI 模型。
芯海科技深耕健康测量领域，掌握运动检测、生物阻抗、生物电信号及光学
测量等核心技术，通过多终端设备协同，可实现全方位生命体征参数的精准测量。
公司子公司康柚健康依托自研大数据平台及 OKOK APP，已覆盖全球超 5000 万用
户，具备强大的平台运营与服务能力，能够为广大用户提供更优质的健康监测产
品与服务。
以往，边缘设备在偏远或恶劣环境中常面临维护困难、故障频发、运维成本
居高不下的问题；同时，企业员工使用 AI 云端大模型时，商业机密数据存在泄
露风险。在此背景下，边缘端企业级服务器的部署成为关键。
边缘 AI 离客户更近，出于数据隐私与资产保护考量，众多企业用户不愿将
数据传至云端，倾向私有化部署数据中心，边缘 AI 正好契合这一需求。此外，
它能实现定制化、个性化，以低时延、高响应等特性，更好匹配场景要求。公司
推出的轻量级 edge BMC 管理芯片，正契合边缘服务器对远程监控与智能运维的
需求，而 BMS 电池管理芯片和 PD 快充芯片则为边缘设备提供高效、灵活、精准
的电池电源管理方案。边缘 AI 不仅是技术落地的必然选择，也是人工智能发展
的关键赛道。
在应用终端，AI 技术赋予了各种终端设备更智能化的特性，作为重要的生
产力工具，AI 应用的落地需要硬件的承载，与各行各业结合，赋能各行各业。
向。面对这些挑战，公司正不断创新，以满足 AI 技术的快速发展和市场落地需
求。
在智能汽车、人形机器人、工业物联网、医疗健康等领域，行业应用爆发，
从“万物互联”迈向“万物智联”。各类新型智能终端的快速发展，催生了万亿
级芯片增量市场，芯片功能从“通用化”转向“场景定制化”。公司的 BMS 芯片
已在笔记本电脑、无人机、电动工具等终端实现大规模出货，为智能终端提供精
准的电池健康管理；PD 快充芯片则伴随终端设备对快速充电的刚性需求，成为
各类智能终端的标配能力。
未来，公司将加大 AI 技术方面投入，结合模拟信号链和 MCU 双平台优势，
围绕通信与计算机、机器人、工业高精度测量和汽车等方向布局。公司积极配合
AI 技术落地不断创新，围绕“云边端”协同和落地，与下游生态深度绑定，为垂
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直领域提供“芯片+算法+场景+app+AI”全栈方案，力求在市场中占据领先地位，
实现企业的快速发展。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
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附件二：2025 年度财务决算报告
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）2025
年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具天
健会审〔2026〕3-69 号标准无保留意见的《审计报告》。
现将财务决算情况汇报如下：
一、经营成果及主要财务指标变动情况
报告期内，公司实现营业收入 84,855.73 万元，较上年同期增长 20.82%；实
现归属于上市公司股东的净利润-10,544.00 万元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润-11,509.20 万元，较上年同期亏损缩窄 6,696.27 万元。
单位：人民币元
本期比上年同
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
期增减(%)
营业收入 848,557,310.67 702,306,080.34 20.82 432,946,141.25
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 848,557,310.67 702,306,080.34 20.82 432,946,141.25
的收入后的营业收入
- - -
利润总额 不适用
归属于上市公司股东的净 - - -
不适用
利润 105,440,039.91 172,873,624.69 143,451,438.11
归属于上市公司股东的扣 - - -
不适用
除非经常性损益的净利润 115,091,989.44 182,054,693.40 157,160,378.26
经营活动产生的现金流量
-51,231,961.55 -96,805,796.09 不适用 14,861,321.70
净额
本期末比上年
）
归属于上市公司股东的净
资产
二、财务报表主要数据及经营情况分析
（一）资产负债情况
单位：人民币万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动比率%
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流动资产 94,338.02 120,525.72 -21.73
其中：货币资金 27,812.09 61,159.13 -54.53
应收账款 14,696.49 13,600.06 8.06
存货 32,873.63 28,765.55 14.28
非流动资产 56,299.28 48,999.32 14.90
其中：固定资产 12,843.88 14,057.99 -8.64
无形资产 10,739.24 11,614.48 -7.54
总资产总计 150,637.30 169,525.05 -11.14
流动负债 32,481.49 43,759.28 -25.77
非流动负债 43,315.83 50,081.41 -13.51
负债总额 75,797.32 93,840.70 -19.23
资本公积 79,672.17 75,846.39 5.04
未分配利润 -22,476.42 -11,932.41 不适用
所有者权益 74,839.98 75,684.35 -1.12
（二）利润表
单位：人民币万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比率%
营业收入 84,855.73 70,230.61 20.82
营业成本 54,983.59 46,243.30 18.90
销售费用 4,257.94 4,256.93 0.02
管理费用 9,884.24 8,161.17 21.11
研发费用 27,845.35 28,946.73 -3.80
财务费用 1,116.86 277.89 301.91
营业利润 -11,858.82 -19,397.57 不适用
营业外收入 43.76 140.97 -68.96
营业外支出 71.38 77.97 -8.45
利润总额 -11,886.43 -19,334.56 不适用
所得税费用 -1,635.62 -2,114.12 不适用
净利润 -10,250.82 -17,220.44 不适用
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（三）现金流量表
单位：人民币万元
项目 2025 年度 2023 年度 变动比率%
经营活动产生的现金
-5,123.20 -9,680.58 不适用
流量净额
投资活动产生的现金
-12,855.06 -8,579.66 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-13,398.47 22,423.99 -159.75
流量净额
三、经营情况分析
报告期内，全球经济持续温和复苏，电子信息产业景气度稳步上行，AI 技术
端侧落地加速，新型消费电子、智能家居、汽车电子、工业控制等领域需求持续
释放，国产替代进程进一步深化，为集成电路设计企业带来全新发展机遇。报告
期内，公司紧抓行业风口，复盘公司经营短板，持续优化产品结构、深化市场拓
展、严控经营风险、提升运营效率，全力推进战略转型落地。报告期内，公司依
托核心产品性能优势与优质客户资源，重点突破计算与通信、BMS、AIoT 终端、
工业控制、汽车电子等核心市场，成功与多家头部战略客户展开深入合作，同时
坚持持续研发创新、深化内部管理变革，全年经营业绩较上年度实现大幅改善，
亏损幅度显著收窄，经营质量稳步提升，为后续持续改善奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 84,855.73 万元，较上年同期增长 20.82%；实
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -10,544.00 万 元 ， 较 上 年 同 期 减 少 亏 损
韧性持续凸显。
（一）持续高强度研发投入，筑牢技术领先壁垒，突破核心技术瓶颈
集成电路行业技术迭代迅速，高强度研发投入是维持竞争优势的核心支撑。
报告期内，公司延续研发优先战略，兼顾研发效率与成果转化，聚焦信号链、MCU、
汽车电子、AI 端侧应用等核心领域突破，夯实技术护城河。一方面，强化高端研
发人才引育，在车规芯片、工业控制、AI 算法等关键赛道引入资深行业专家，完
善研发梯队建设，提升核心技术攻关能力；另一方面，深化“ADC+MCU”双平台
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芯海科技（深圳）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
技术融合，重点推进车规级 MCU、高精度 BMS 芯片、智能穿戴 PPG 芯片、USB HUB
芯片等战略新品研发，多款产品实现量产落地，进入头部客户供应链。
同时，公司加速 AI 技术端侧落地，构建“云边端”协同架构，打造“芯片
+算法+场景+App+AI”全栈式解决方案，适配智能家居、工业控制、汽车电子等
场景需求。
报告期内，公司研发投入达到 27,845.35 万元，约占营业收入 32.81%，扣除
股份支付的影响后，研发投入较上年度增长 7.23%。；公司在建立技术优势，战
略转型，开拓新的应用领域并取得良好市场回报的同时，高度关注技术壁垒的建
立，尤其在车规芯片领域实现突破性进展；。报告期内，公司新申请发明专利 91
项，获得发明专利批准 39 项；新申请实用新型专利 24 项，获得实用新型发明专
利批准 36 项；新申请软件著作权 21 项，获得软件著作权批准 21 项。公司通过
专利布局建立深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑知识产权护城河。
（二）优化产品与产能布局，构建中长期核心竞争力，打造一流研发技术底
座
报告期内，公司以提升经营质量为核心，全力打造一流研发平台与技术底座，
推动企业从“技术供应商”向“产业创新引擎”转型升级，全面提升芯片设计质
量、研发效率与产品竞争力。
报告期内，公司紧跟行业智能化、绿色化发展趋势，持续完善汽车电子、工
业 MCU、高性能 MCU、电源驱动及信号链技术平台，丰富产品线矩阵，拓展多元
应用场景；针对工业、汽车电子等高可靠性要求市场，重点研发高可靠、高性能
通用+定制化产品，优化产品研发与工艺迭代路线，精准匹配下游客户严苛需求。
同时，公司持续深化与头部晶圆厂、封测厂的战略合作，加速先进工艺落地，推
动数字设计工艺节点向更小线宽、更高电压工艺平台演进进阶、模拟设计向 120V
BCD 工艺演进，巩固技术领先优势；协同产业联盟、高校科研院所合力突破车规
级等“卡脖子”技术，联合 EDA/IP 厂商探索 DTCO、AI、功能安全等系统设计方
法学，构建多层次技术纵深。
报告期内，公司推进测试平台数字化与标准化升级，自主研发仿测一体化和
快速三温测试平台，全面提升芯片验证精度、测试效率与覆盖率，降低研发测试
成本，缩短产品上市周期，进一步强化市场综合竞争力，实现产品、产能、供应
链的全方位优化。
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（三）产业生态深度布局，行业影响力持续提升
报告期内，公司积极投身产业标准化建设，深度参与行业标准制定，以技术实力
引领行业规范化发展，巩固行业领先地位。主导起草《电池管理芯片技术规范》
团体标准，填补行业技术准则空白；参与《融合快速充电》《移动电源安全技术
规范》等标准制定，强化细分领域技术优势；在车规芯片领域，牵头推进《车规
SBC 芯片标准》筹备，参与编制《国家汽车控制芯片战略规划》，助力汽车核心
芯片自主可控，护航产业链供应链安全，显著提升公司在关键领域的技术话语权
与行业影响力。
（四）数字化智能化赋能经营，全面提升运营管理效率
公司已经逐步推进数字化管理建设，初步实现核心业务流程线上化；报告期
内公司将数字化、
智能化作为高质量发展的核心引擎，全面深化数字化体系建设，打通全业务
流程数据壁垒，实现精细化、规模化运营。
报告期内，公司依托 SAP 系统的深度应用与全面迭代，全流程打通大客户销
售、供应链管理、市场洞察、产品线运营、项目管理、人力资源及战略规划等核
心管理模块，强化跨部门协同与资源整合，有效释放管理红利，大幅提升产品开
发效率、市场响应速度与决策精准度。同时，公司加速全业务场景 AI 能力覆盖，
在核心业务部门落地 AI 智能体应用，实现营销、研发、生产、风控等环节的智
能化赋能，降本增效成果显著；尤其在信息安全领域，上线数据安全及网络安全
智能体，全面提升网络风险识别、预警与处置能力，筑牢数据安全防线，保障公
司经营安全稳定。
（五）深化人才与组织建设，激活组织发展动能
人才是企业发展的第一资源，组织能力是企业行稳致远的核心保障。报告期内公
司立足战略
发展需求，持续优化人才梯队与组织管理体系，破解以往组织效能不足、激
励机制不完善等问题，全面激活组织活力。
干部队伍建设方面，公司系统构建“VST 干部能力三维模型”，将其作为干
部选拔、培养、评价、激励的核心标准，全力打造“德才兼备、善带队伍”的高
素质干部梯队，提升干部领导力与执行力，强化组织战斗力，保障公司战略目标
高效落地。
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芯海科技（深圳）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
薪酬激励体系方面，公司推动激励机制由目标奖金制向获取分享制转型升级，
建立薪酬总包与公司经营成果强联动机制，明晰各责任中心权责，实现资源投入
可视化、弹性管控，将激励与价值创造深度绑定，充分调动员工积极性与创造力，
构建活力充沛、协同高效的组织生态。
（六）公司治理规范推进，投资者权益切实保障
报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》及监管机构要求、部门规章
及证券交易所自律监管规则，始终坚持规范运作、透明治理，以保障全体股东尤
其是中小投资者合法权益为核心，持续健全法人治理结构，不断完善内控管理体
系，全面提升公司治理规范化、科学化水平，筑牢高质量发展的治理根基。
信息披露方面，公司严格履行信息披露义务，始终坚持真实、准确、完整、
及时、公平的披露原则，规范编制并披露定期报告、临时公告等各类信息披露文
件，保障全体投资者平等获取公司信息的权利，提升公司运营透明度。
投资者关系管理方面，公司牢固树立以投资者为本的理念，搭建多元化、常
态化投资者沟通渠道，通过投资者专线、互动易平台、业绩说明会、线下投资者
调研、邮件回复等多种方式，主动、全面传递公司经营发展、战略布局、财务状
况等核心信息，耐心倾听投资者诉求、细致回应投资者关切，畅通沟通桥梁，增
进投资者对公司的了解与认可，构建理性、良性、互信的投资者关系，切实维护
投资者知情权、参与权、监督权等各项合法权益。
特此报告！
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
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芯海科技（深圳）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件三：高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬标
准
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，对公司 2025 年度高级管理人员具体
薪酬予以确认。同时，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况
并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2026 年度公司
高级管理人员薪酬标准如下：
在公司担任管理职务的高级管理人员，按照所担任的管理职务领取薪酬，薪
酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月领取，绩效薪酬以公司年度经
营目标和个人绩效考核目标实际完成情况确定。
本议案涉及关联事项，董事&总经理卢国建、董事&副总经理万巍、董事&财
务总监谭兰兰须回避表决。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
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