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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于 2026 年 4
月 20 日在芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室召开的公司 2025
年度股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法
律法规”）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，
包括但不限于公司第四届董事会第十五次会议决议，以及根据上述内容刊登的公
告、关于召开本次股东会的通知、本次股东会资料等，同时听取了公司就有关事
实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法
律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意
公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见
承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召开程序
公司第四届董事会第十五次会议于 2026 年 3 月 26 日审议通过了召开本次股
东会的议案，并于 2026 年 3 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2025
年度股东会的通知》。该公告载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方
式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事
项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了
股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席本次股东会和股东委托的代理人不
必是公司股东等事项。
本次股东会共审议 22 项议案，分别为《关于<公司董事会 2025 年度工作报
告>的议案》《关于<公司独立董事 2025 年度述职报告>的议案》《关于公司 2025
《关于<公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增预案>
年度报告及摘要的议案》
的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》《关于续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构和内控审计机构的议
案》《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于公司预计
对控股子公司提供担保的议案》《关于 2026 年度银行授信额度的议案》《关于
公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
《关于公司发行 H
股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司转为境外募集
股份有限公司的议案》《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》《关
于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
《关
于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议
案》《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于补选公司第
四届董事会独立董事的议案》《关于确定公司董事角色的议案》《关于聘请 H
股审计机构的议案》《关于购买公司本次发行 H 股股票的招股说明书责任保险
的议案》《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及其附件议事规则
的议案》《关于就公司发行 H 股股票制定及修订公司制度的议案》。
经验证，本所认为，本次股东会于通知载明的地点和日期如期召开，其召集
和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、 出席股东会的股东资格
出席本次股东会现场会议的股东代表 15 名（代表 16 名股东），代表有表决
权的股份数为 228,339,935 股，占公司有表决权股份总数的 37.6480%。
经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东的资格符合中国法律法
规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表 989 名，代表有表决权的股份数为 53,399,249 股，
占公司有表决权股份总数的 8.8043%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
出席本次股东会表决的中小投资者股东代表 1,002 名，代表有表决权的股份
数为 53,528,689 股，占公司有表决权股份总数的 8.8257%。
经验证，除股东及股东代表外，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会；
公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。
三、 本次股东会召集人资格
本次股东会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股
东会的议案并进行了表决。
本次股东会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网络
投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参加投票的时间为
时间，通过互联网投票平台参加投票的时间为 2026 年 4 月 20 日的 9:15-15:00 的
任意时间。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
本次股东会的现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场公
布了现场投票表决结果。
本次股东会的议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东
代理人）代表的有效投票表决通过。
本次股东会审议的议案的表决结果如下：
议案 1《关于<公司董事会 2025 年度工作报告>的议案》为普通决议事项，
经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
议案 2《关于<公司独立董事 2025 年度述职报告>的议案》为普通决议事项，
经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
议案 3《关于公司 2025 年度报告及摘要的议案》为普通决议事项，经出席
股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
议案 4《关于<公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》为
普通决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,838,410 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.7105%；反对 586,679 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.0960%；弃权 103,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1935%。
议案 5《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况的议案》为普通决议事
项，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。其中，公司股东
芜湖奇瑞科技有限公司为关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决
权总数。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,839,850 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.7131%；反对 591,539 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.1051%；弃权 97,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1818%。
议案 6《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审
计机构和内控审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股东会股东所持有效表
决权二分之一以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 51,880,751 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 96.9214%；反对 1,556,138 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 2.9071%；弃权 91,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1715%。
议案 7《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为普通决议
事项，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,770,750 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.5841%；反对 654,739 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.2232%；弃权 103,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1928%。
议案 8《关于公司预计对控股子公司提供担保的议案》为普通决议事项，经
出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 50,228,462 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 93.8347%；反对 3,200,927 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 5.9798%；弃权 99,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1855%。
议案 9《关于 2026 年度银行授信额度的议案》为普通决议事项，经出席股
东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,610,358 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2844%；反对 820,131 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.5321%；弃权 98,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1835%。
议案 10《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,611,662 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2868%；反对 780,627 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4583%；弃权 136,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2548%。
议案 11《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》，本议案共计 11 项子议案，具体表决情况如下：
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,599,262 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2637%；反对 789,927 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4757%；弃权 139,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2606%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,604,662 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2738%；反对 785,727 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4679%；弃权 138,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2584%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,615,862 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2974%；反对 773,427 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4449%；弃权 139,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2604%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,604,662 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2738%；反对 783,227 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4632%；弃权 140,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2630%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,612,243 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2879%；反对 776,527 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4507%；弃权 139,919 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2614%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,613,662 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2906%；反对 776,527 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4507%；弃权 138,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2587 %。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,613,662 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2906%；反对 776,527 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4507%；弃权 138,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2587%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,611,662 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2868%；反对 778,727 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4548%；弃权 138,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2584%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,614,862 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2928%；反对 774,427 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4468%；弃权 139,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2604%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,609,762 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2833%；反对 771,927 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4421%；弃权 147,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2746%。
该子议案为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,609,262 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2824%；反对 773,727 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4454%；弃权 145,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2722%。
议案 12《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》为特别决议事项，
经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,640,962 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.3416%；反对 782,327 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4615%；弃权 105,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1969%。
议案 13《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》为特别决议事
项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,590,462 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2472%；反对 769,127 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4369%；弃权 169,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3159%。
议案 14《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有
效期的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上
审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,601,862 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2685%；反对 769,627 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4378%；弃权 157,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2937%。
议案 15《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上
市有关事项的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之
二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,590,162 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2467%；反对 769,627 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4378%；弃权 168,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3155%。
议案 16《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》为特别决议
事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,591,962 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2500%；反对 767,427 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4337%；弃权 169,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3163%。
议案 17《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》为特别决议事项，
经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,782,750 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.6065%；反对 621,939 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.1619%；弃权 124,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2317%。
议案 18《关于确定公司董事角色的议案》为特别决议事项，经出席股东会
股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,772,631 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.5876%；反对 630,639 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.1781%；弃权 125,419 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.2343%。
议案 19《关于聘请 H 股审计机构的议案》为特别决议事项，经出席股东会
股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,589,162 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 98.2448%；反对 767,727 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4342%；弃权 171,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.3209%。
议案 20《关于购买公司本次发行 H 股股票的招股说明书责任保险的议案》
为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,404,491 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 97.8998%；反对 796,607 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 1.4882%；弃权 327,591 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.6120%。
议案 21《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及其附件议事规
则的议案》为特别决议事项，经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上审
议通过。
其中，出席本次会议的中小股东同意 52,256,462 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 97.6233%；反对 1,102,527 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 2.0597%；弃权 169,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
议案 22《关于就公司发行 H 股股票制定及修订公司制度的议案》为普通决
议事项，经出席股东会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公
司章程》的规定；出席本次股东会的股东代表的资格合法、有效；本次股东会召
集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表
决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，其中一份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
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