上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波远洋运输股份有限公司
法律意见书
致：宁波远洋运输股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波远洋运输股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波远洋
运输股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表
的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2026 年 3 月 31 日在
《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上发出了《宁波远洋运输股份有限公司关于召开 2025 年年
度股东会的通知》，前述会议通知公告载明了本次股东会的召集人、召开日期和
时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记
日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的
具体操作流程、会议联系人及联系方式的情况说明。其中，会议通知公告刊登的
日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。2026 年 4 月 3 日，公司发出《宁波远
洋运输股份有限公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的
公告》，合计持有 81%股份的股东宁波舟山港股份有限公司在 2026 年 4 月 2 日
提出临时提案并书面提交股东会召集人董事会，提请公司董事会将公司于 2026
年 4 月 2 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等所
有十四项议案共同提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 20 日 14 时 00 分在宁波市鄞州区宁东
路 269 号环球航运广场 39 楼会议室如期召开，由公司董事长陈晓峰先生主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 291 人，代表有表决权股份
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 3 名，均为截至
在册的公司股东，该等股东持有公司股份 1,060,001,200 股，占公司股份总数的
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，本次股东会通过网络投票系
统进行有效表决的股东共计 288 人，代表有表决权股份 33,147,800 股，占公司股
份总数的 2.5330%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票
系统验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 289 人，代表有表决
权股份 33,149,000 股，占公司有表决权股份总数的 2.5331%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制
人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监
事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
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经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范
围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
非累积投票议案：
表决结果：同意 1,092,753,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9638%；反对 335,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
表决结果：同意 1,092,755,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9639%；反对 333,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
表决结果：同意 1,092,669,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9561%；反对 417,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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本议案获得通过。
表决结果：同意 1,092,710,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9598%；反对 378,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
预计的议案》
表决结果：同意 32,721,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 60,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1811%。本议案获
得通过。
方案的议案》
表决结果：同意 1,092,513,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9418%；反对 574,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
的议案》
表决结果：同意 1,092,509,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9415%；反对 574,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
财务报告和内控审计机构的议案》
表决结果：同意 1,092,709,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
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数的 99.9598%；反对 373,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
表决结果：同意 1,092,599,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9496%；反对 484,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
表决结果：同意 32,560,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 58,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1757%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,589,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 58,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1757%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,590,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 63,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1923%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,586,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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弃权 61,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1862%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,558,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 61,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1862%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,592,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 61,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1862%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,602,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 64,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1941%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,676,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 58,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1756%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,638,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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弃权 61,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1854%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,607,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 61,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1853%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,592,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 62,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1874%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 32,554,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 63,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1923%。本议案获
得通过。
析报告的议案》
表决结果：同意 32,619,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 60,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1835%。本议案获
得通过。
议案》
表决结果：同意 32,583,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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弃权 68,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2055%。本议案获
得通过。
份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 32,667,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 74,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2249%。本议案获
得通过。
认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 1,092,637,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9532%；反对 436,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
的战略合作协议>的议案》
表决结果：同意 1,092,691,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9581%；反对 382,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
表决结果：同意 32,586,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 74,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2248%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 1,092,725,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
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数的 99.9612%；反对 347,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 32,586,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 75,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2278%。本议案获
得通过。
表决结果：同意 1,092,642,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9536%；反对 379,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
本议案获得通过。
表决结果：同意 32,584,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 124,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3742%。本议案
获得通过。
《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 32,550,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 110,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3337%。本议案
获得通过。
累积投票议案：
表决结果：同意 1,088,242,142 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
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数的 99.5511%。本议案获得通过。
上述议案中，议案 10 至议案 23 为特别决议议案，已经出席会议的股东（包
括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。议案 3 至议案 8，议案 10 至
议案 24.00（24.01）为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的
表决单独计票并披露。议案 5，议案 10 至议案 15，议案 18，议案 20，议案 22，
议案 23 为涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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