证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-013
南京磁谷科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通
知于 2026 年 4 月 7 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2026 年 4
月 17 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主
持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷
科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了
《2025 年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司 2025 年年度报告编
制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客
观地反映了公司 2025 年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限
公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、
法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东会
赋予的各项职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，
贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持
规范运作、科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
同时，董事会听取了独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生提交的《南
京磁谷科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2025
年年度股东会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度董事会审计委员会履职情况报告>的
议案》
经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等
相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在
义务，充分发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履
行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议。报告期内，公司深耕主营主
业，加大新产品的市场拓展力度，推进事业部制转型，提升经营质量，保障公司
稳定健康发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
专项报告>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》
《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2025 年度，公司募集
资金存放、管理与实际使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
务，不存在募集资金管理违规的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告
编号：2026-014）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地
反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以
及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、
地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了 2026 年度董事薪酬方案。
经审议，董事会同意 2026 年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-015）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员
已回避表决，并同意提交董事会审议。
本议案需对下列子议案进行逐项表决，表决结果如下：
晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
关联董事，回避本议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
宁晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、
地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了 2026 年度高级管理人员薪
酬方案。经审议，董事会同意 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-015）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员
已回避表决，并同意提交董事会审议。
本议案需对下列子议案进行逐项表决，表决结果如下：
项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
晨系该事项关联董事，回避该议案的表决；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议，董事会将向股东会
予以说明。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司 2025 年度利润分配及资本
公积转增股本方案为：公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，公司拟向
全体股东每 10 股以资本公积转增 3.5 股。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本
为 71,652,300 股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数 153,312 股后的股本
股本为 96,676,945 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维
持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司章
程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，符合公司和全体股东的利益。
董事会同意 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司编制
了《2026 年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告
真实、公允地反映了公司 2026 年 1-3 月的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2025 年度董事会关于独立董事独立性情况的
专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司独立董事符合《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关
要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度董事会关于独立董事独立性情况的专
项报告》。
本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>
的议案》
经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025
年报审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好
的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计
行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事
务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了
充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，
切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
经审议，为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，董事会同意公
司变更公司经营范围，对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司经
营管理层全权办理相关工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司
部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，董事会同意公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司
部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》（2026 年 4 月修订）。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用
的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》
经审议，提高募集资金使用效率，进一步提升公司产能以及产品与服务的市
场竞争力，董事会同意公司将募投项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建
设项目”予以结项，并将节余募集资金 2,328.58 万元，以及首次公开发行股票尚
未使用的超募资金 3,785.38 万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的
净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）用于投资建设“磁悬浮压缩机及
关联产品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入
补足；同意公司将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项
董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账
户、购买土地使用权及项目建设相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新
项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法
规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》
（公告编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司<2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的
议案》
为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践
行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司
长期投资价值的认可，公司制定了《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
董事会提请于 2026 年 5 月 11 日下午 14:00 以现场和网络相结合的方式召开
南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度股东会，并授权董事会负责相关召集召
开事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
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