证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2026-009
杭州天地数码科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十
七次会议于2026年4月17日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现
场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董
事9名，实际参加表决董事9名。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议通
知于2026年4月7日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于公司《2025年度总经理工作报告》的议案
董事会听取并审议总经理韩琼先生代表管理层所作的《2025年度总经理工作
报告》后认为，该报告客观总结了公司2025年度完成主营业务发展、提高公司管
理水平、提高公司技术创新能力等方面的工作和所取得的经营业绩。具体内容详
见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2025
年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过了关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
结了公司董事会2025年度的工作情况。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨
潮资讯网披露的《2025年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三）审议通过了关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事在2025年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，积
极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。具体内容
详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《2025年度独立董事述职报告》。
公司董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》出具了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2025年度利润分配预案为：
以公司2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除公司回购
专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.5元人民币（含
税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以实
施分配方案时股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份为
基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年
度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议。
（五）审议通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
公司2025年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股
东会审议。
（六）审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》
公司2026年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季
度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容
详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《2026年第一季度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过了关于公司《2025年度内部控制自我评价报告》的议案
公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮
资讯网披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（八）审议通过了关于《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告》的议案
公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形。关于公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情
况的专项报告》以及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于202
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议。
（九）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司计划以借款、银
行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请总额不超
过10亿元人民币的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或
者续约，授信额度期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月，在期限
内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，
在该额度内，实际融资金额以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
在上述授信期限和额度内，授权董事长决定相关事宜并签署办理综合授信有
关业务的相关具体文件，超过上述额度的综合授信，按照公司相关规定经董事会
或股东会审议通过后方能实施。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公
司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议。
（十）审议通过了《关于2026年度融资担保额度预计的议案》
公司及子公司向有关金融机构申请办理总额不超过24,000万元的融资担保，
其中公司拟为子公司提供不超过13,000万元额度的融资担保，子公司拟为公司提
供不超过11,000万元额度的融资担保，系出于公司及子公司经营和发展的需要，
有利于提高公司及子公司的融资信用，帮助解决生产经营的资金需求，促进业务
发展，符合公司的发展战略。公司与子公司之间的融资担保风险处于可控范围，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。本次担保额度自2025
年年度股东会审议通过后12个月内有效。在前述担保额度和有效期内，授权公司
董事长具体负责签署相关协议。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度融
资担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及子公司拟开展金额不超过4,000万美元的外汇衍生品交易业务，期限
自2025年年度股东会审议批准之日起12个月，在决议有效期内可以滚动使用，在
上述额度范围和期限内授权董事长负责签署相关协议，由公司财务部负责外汇衍
生品交易业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过12个月。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公
司开展外汇衍生品交易业务的公告》《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分
析报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议。
（十二）审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会
审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的议案》
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于会计师事务
所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监
督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司2025年度审计报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2025年财务报告进行审计，包
括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，
并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨
潮资讯网披露的《2025年年度审计报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日
常关联交易预计的议案》
公司2025年度发生的日常关联交易及对2026年度日常关联交易进行的预计
是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，
不存在影响公司和公司股东利益的情形。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日
常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。关联董事韩琼先生、刘
建海先生对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十五）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期已于2026年4月14日届满。根据《公司法》
《公司章程》
对非独立董事候选人提名的相关规定，并经公司董事会提名委员会审核，提名韩
琼先生、刘建海先生、刘辉先生、周新春先生、江勇先生为公司第五届董事会非
独立董事候选人，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起三年。出席会议
的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届
选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行表决。
（十六）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会
独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期已于2026年4月14日届满。根据《公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》，以及《公司章程》对独立董事候选人提名的相关规定，并
经公司董事会提名委员会审核，提名冯冬芹先生、徐强国先生、潘雄先生为公司
第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起三
年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届
选举的公告》。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议
后，方可提交股东会审议。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提
交公司2025年年度股东会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行表决。
（十七）审议《关于公司董事薪酬的议案》
体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；2026年度公司内部董事的
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作
年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效薪
酬根据公司经营业绩情况以及个人工作业绩完成情况核定和发放，其中一定比例
的绩效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价（绩效评价应依据公司经审计的财务
数据开展）后发放。
不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税
前人民币8万元/年。
董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
（十八）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
等构成，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬
结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给
定，按固定薪资逐月发放。绩效薪酬根据公司经营业绩情况以及个人工作业绩完
成情况核定和发放，其中一定比例的绩效薪酬于公司年度报告披露和绩效评价
（绩效评价应依据公司经审计的财务数据开展）后发放。
公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据
税法规定统一代扣代缴。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。董事韩琼先生、刘辉先
生、周新春先生为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十九）审议通过了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审计说明》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的2025年度《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司于2026年4月21
日在巨潮资讯网披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中能够恪尽职
守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关
的审计资格，为保证公司2026年度审计工作的稳健和连续性，公司拟继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，负责公司2026
年度审计工作。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师
事务所的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东
会审议。
（二十一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职不得解除限
售的9,360股限制性股票将由公司进行回购注销。上海市锦天城律师事务所出具
了法律意见书。
具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部
分限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年
度股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职不得解除限
售的9,360股限制性股票将由公司进行回购注销，公司总股本由15,121.3683万股
变更为15,120.4323万股，注册资本由15,121.3683万元变更为15,120.4323万元。
同时，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手续，本次章程条
款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。具体内容详见公司于2026年4
月21日在巨潮资讯网披露的《公司章程》
（2026年4月）及《公司章程修订对照表》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十三）审议通过了《关于修订<外汇金融衍生品业务管理制度>的议案》
根据相关法律、法规要求并结合公司实际情况，公司修订了《外汇金融衍生
品业务管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《外
汇金融衍生品业务管理制度》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据相关法律、法规要求并结合公司实际情况，公司修订了《对外投资管理
制度》。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露的《对外投资管
理制度》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十五）审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据相关法律、法规要求并结合公司实际情况，公司修订了《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月21日在巨潮资讯网披露
的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
（二十六）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
鉴于本次会议审议通过的相关议案尚需提交股东会审议，公司董事会提请公
司于2026年5月12日召开2025年年度股东会。具体内容详见公司于2026年4月21
日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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