股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2026—007
天娱数字科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次
会议通知于2026年4月7日以通讯方式发出，会议于2026年4月17日以现场和通讯表
决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会
议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事
规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长贺晗先生主持，公司董事审议
通过如下议案：
一、 审议通过《2025年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告摘要》。
通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、 审议通过《2025年度董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2025 年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、 审议通过《2025年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2025年度有效地执行了股东会和董事会的各项决议，
该工作报告客观、真实地反映了公司2025年度生产经营活动情况，公司经营情况
正常，同意《2025年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2025年度财务决算报告》
实现利润总额-20,814,927.99 元，较上一年度增加 77.54%；实现归属于上市公司
股东的净利润-48,851,287.01 元，较上一年度增加 58.58%。截至 2025 年 12 月 31
日，公司资产总额 1,807,416,573.11 元，负债总额 612,881,677.97 元，归属于上市
公司股东的净资产 1,187,447,246.46 元。
主要会计数据和财务指标：
单位：元
营业收入（元） 2,076,978,524.51 1,578,575,276.42 31.57% 1,761,374,461.71
归属于上市公司股东的净利润（元） -48,851,287.01 -117,947,982.33 58.58% -1,087,055,509.33
归属于上市公司股东的扣除非经常
-116,918,008.67 -195,100,450.44 40.07% -1,014,239,053.67
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 116,261,983.57 -72,396,691.54 260.59% -1,086,288.58
基本每股收益（元/股） -0.0295 -0.0713 58.62% -0.6570
稀释每股收益（元/股） -0.0295 -0.0713 58.62% -0.6570
加权平均净资产收益率 -4.08% -8.45% 4.38% -57.03%
本年末比上年末
增减
总资产（元） 1,807,416,573.11 1,765,841,982.69 2.35% 2,023,376,467.48
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,187,447,246.46 1,220,694,471.03 -2.72% 1,503,952,254.98
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
五、 审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规
的要求，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，
在此基础上编制了公司 2025 年度内部控制评价报告。
该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、 审议通过《2025年度利润分配预案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现的
归属于上市公司所有者的净利润为-48,851,287.01 元，提取法定盈余公积金 0.00
元，加上期初未分配利润-7,443,173,065.25 元，加上其他综合收益结转留存收益
度可供股东分配的利润为-7,491,706,581.61 元。
市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规
划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2026 年经营计
划、资金需求等因素，董事会决定公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积转增股本。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
七、 审议通过《关于2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，公司依
据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至 2025 年 12 月 31
日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟
计提资产减值准备和信用减值准备合计 17,269.33 万元。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2025 年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
八、 审议通过《关于制定<现金管理制度>的议案》
基于股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常
经营的前提下，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东创造
更多回报，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其
他有关规定，结合公司实际情况，拟制定《现金管理制度》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《现
金管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
九、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为了提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使
用闲置自有资金不超过 3 亿元（含 3 亿元）人民币进行现金管理，择机购买安全
性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、
收益凭证、票据产品、浮动收益类金融产品、固定收益类金融产品等。该议案尚
需经公司股东会审议，自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时点
的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。在上
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司股东会授权公司董事会在上述
额度内行使决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用自有资金进行现金管理的公告》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届审计委员会议审议通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
十、 审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳
定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届薪酬与考核委员会议审议。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
十一、 审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方
案的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
该议案在提交董事会前已经公司第七届薪酬与考核委员会议审议。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
十二、 审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 21 日下午 15:00 召开 2025 年年度股东会，审议上述需
提交公司股东会审议的议案。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、 备查文件
特此公告。
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