证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2026-019
深圳市安奈儿股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 20 日以通
讯会议方式召开第五届董事会第二次会议（全体董事均以书面通讯表决方式出席
本次董事会）。会议通知已于 2026 年 4 月 17 日以电子邮件及电话通知等形式向
所有董事发出。本次会议由董事长杨文涛先生主持，应出席董事 7 名，亲自出席
董事 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更公司回购专户回购股份用途并注销的议案》
鉴于公司回购专用证券账户中回购股份存续时间即将期满三年，为切实维护
广大投资者利益，提高公司长期投资价值，综合考虑公司实际情况，公司拟将存
放于回购专用证券账户中的 606,252 股回购股份的用途由“用于后期实施股权激
励计划或员工持股计划”变更为“用于减少注册资本”，并将该部分回购股份进
行注销。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东会审议。
《关于变更公司回购专户回购股份用途并注销的公告》同日刊登在《证券时
报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>
的议案》
公司拟将回购专用证券账户中的 606,252 股回购股份注销，注销完成后公司
总 股 本 将 由 213,016,872 股 减 少 至 212,410,620 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币
加经营范围。《公司章程》中关于上述事项的相关条款也将一并修订。同时，董
事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理变更注册资本、工商变更登记、
章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至相关事项办
理完毕之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东会审议。
《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司章程>的公告》同日刊登
在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修
订 后 的 《 公 司 章 程 （ 2026 年 4 月 ） 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规以
及《公司章程》的规定，公司制订了《2026 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案关联董事宁文女士回避表决。
本议案在提交董事会前，已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过，尚需股东会审议。
律师事务所对此出具了法律意见书，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》《公
司 2026 年 股 票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案 ） 摘 要 》 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2026 年股票期权激励计划的顺利进行，根据相关法律法规以及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2026 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案关联董事宁文女士回避表决。
本议案在提交董事会前，已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过，尚需股东会审议。
《公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票
期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量
和价格做相应的调整；
（3）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对
象之间进行分配和调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2026 年股票期权激励计划的规定办理股票期权激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚
未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继承事
宜；
（9）授权董事会对公司 2026 年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
的协议和其他相关协议。
确规定需由股东会行使的权利除外。
效期一致。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案关联董事宁文女士回避表决。
本议案尚需股东会审议。
（六）审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》同日刊登在《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
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