证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2026-005号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西焦化股份有限公司第九届董事会第二十八次会议通知于 2026
年 4 月 7 日以送达、邮件和电话方式发出，会议于 2026 年 4 月 17 日在
本公司以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9
人（其中杜建宏副董事长因公出差书面委托李峰董事长出席会议并代为
行使表决权），会议由李峰董事长主持，公司高级管理人员列席了会议，
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
(一) 2025 年度董事会工作报告
本报告需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 2025 年度总经理工作报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 2025 年年度报告及其摘要
公司《2025 年年度报告及其摘要》已经公司第九届董事会审计委员
会 2026 年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司定于 2026
年 4 月 21 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 2025 年度利润分配方案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 5,816,385,314.94 元。根据
《公司法》《公司章程》有关规定，公司 2025 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本年度公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。截
至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 2,562,121,154 股，以此计算合计拟
派发现金红利 64,053,028.85 元（含税），占本年度归属于上市公司股东
净利润的比例 77.05%；拟不送红股，不以公积金转增股本。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
本方案提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临 2026-006 号《山西焦化股份有限公司 2025 年度利润分
配方案公告》
。
(五) 关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(六) 2025 年度独立董事述职报告
公司独立董事岳丽华、余春宏、张翼分别提交述职报告。独立董事
述职报告需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七) 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告
本报告已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(八) 关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告
本报告已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(九) 关于公司对会计师事务所履职情况评估报告
本报告已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议
通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十) 关于续聘利安达会计师事务所为公司 2026 年度财务报表和内
部控制审计机构的议案
本议案已经公司第九届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议
通过，并同意提交董事会审议。公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构，对公司的财
务报表和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报表
审计费用 87 万元，内部控制审计费用 36 万元。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-007 号《山西焦化股份有限公司关于续聘利安达会
计师事务所的公告》
。
(十一) 2025 年度内部控制评价报告
公司《2025 年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会审计委
员会 2026 年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达审字[2026]第 0167 号《山西焦
化股份有限公司内部控制审计报告(2025 年度)》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十二) 关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
公司拟自 2025 年年度股东会起至 2026 年年度股东会召开之日止，
向银行等金融机构申请总额不超过人民币 163 亿元的综合授信额度（全
部为敞口授信额度）。
公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代
理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相
关的银行等金融机构借款与资产抵押合同或文件等手续。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-008 号《山西焦化股份有限公司关于向银行等金融
机构申请授信额度的公告》。
(十三) 关于 2025 年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说
明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2026] 第
往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四) 关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告
本报告已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会
议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，
根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重
大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风
险问题。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2026]第
存贷款业务情况的专项审核报告》。
本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事李
峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由 3 名非
关联董事予以表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-009 号《山西焦化股份有限公司关于对山西焦煤集
团财务有限责任公司风险评估报告的公告》
。
(十五) 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告
为充分展现公司在环境、社会责任和公司治理方面的工作成效，更
好地引导投资者全面了解公司，不断提升公司规范运作水平，公司编制
了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十六) 关于 2025 年度估值提升计划暨提质增效重回报方案评估报
告
并就方案的执行情况形成了评估报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-010 号《山西焦化股份有限公司 2025 年度估值提
升计划暨提质增效重回报方案评估报告》。
(十七) 关于 2026 年度估值提升计划暨提质增效重回报方案
为切实提升公司投资价值与股东回报能力，推动公司市值合理反映
内在质量，公司结合实际制定了 2026 年度估值提升计划暨提质增效重回
报方案。
该方案的制定以提升公司内在价值和市场竞争力为基础，充分考虑
了公司发展阶段、市场环境等因素，注重投资者利益，稳定投资者回报
预期，实现公司与投资者共享企业价值成长，具有合理性和可行性，有
助于提升公司投资价值。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-011 号《山西焦化股份有限公司 2026 年度估值提
升计划暨提质增效重回报方案公告》。
(十八) 关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会
议审议通过，并同意提交董事会审议。
为进一步完善公司现代企业制度，建立健全权责清晰、分配科学、
约束有效的薪酬管理体系，充分调动董事和高级管理人员工作积极性、
创造性，保障股东利益及员工的合法权益，公司拟制定《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》
。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十九) 关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会
议审议，因薪酬方案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回
避表决，直接提交董事会审议。
公司董事 2026 年度薪酬方案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，
全体董事回避表决，直接提交公司 2025 年年度股东会审议；详见公司
临 2026-012 号《山西焦化股份有限公司董事、高级管理人员 2026 年度
薪酬方案公告》。
(二十) 关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会
议审议通过，并同意提交董事会审议。
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案涉及兼任董事的高级管理人
员，2 名关联董事杜建宏、王晓军已回避表决，由 7 名非关联董事予以表
决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-012 号《山西焦化股份有限公司董事、高级管理人
员 2026 年度薪酬方案公告》。
(二十一) 关于修订公司重大信息内部报告制度的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十二) 关于修订公司关联交易管理制度的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十三) 关于修订公司募集资金管理制度的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二十四) 关于 2025 年度日常关联交易执行情况的议案
本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事李
峰、杜建宏、孙春生、王新照、王晓军、柴高贵已回避表决，由 3 名非
关联董事予以表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-013 号《山西焦化股份有限公司 2025 年度日常关
联交易执行情况的公告》。
(二十五) 关于召开 2025 年年度股东会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2026 年 5
月 15 日（星期五）上午 10:00 时在公司办公楼四楼会议室召开 2025 年
年度股东会，股权登记日为 2026 年 5 月 8 日（星期五）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司临 2026-014 号《山西焦化股份有限公司关于召开 2025 年
年度股东会的通知》
。
(二十六) 2026 年第一季度报告
公司《2026 年第一季度报告》已经公司第九届董事会审计委员会
年第一季度报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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