上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
上海安诺其集团股份有限公司
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会
议第五次会议于 2026 年 4 月 20 日召开。本次独立董事专门会议通知已于 2026 年 4
月 17 日以电子邮件方式发出。会议采用通讯方式召开，由独立董事陈凌云女士主持。
本次会议应出席的独立董事 3 人，实际出席的独立董事 3 人。本次会议的召开符合《公
司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的规定，会议有效。
经与会独立董事审议，通过了以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关法律法规规定条件的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖、广东福能投资控股有限公司
合计持有的广州烽云信息科技有限公司（以下简称“烽云信息”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资
产合称“本次交易”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》
”）《上市公司证券发
行注册管理办法》
（以下简称“
《注册管理办法》
”）《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过对公司实际情况及
相关事项进行自查论证后，确认公司本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
（1） 交易整体方案
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖、广东福能投资控股有限公
司（以下简称“福能投资”）合计持有的烽云信息 100%股权，同时向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，公司拟以发行股份及支付现金方式
购买冯树彬、黄晖合计持有的烽云信息 79%股权，以现金方式购买福能投资持有的烽云
信息 21%的股权。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 交易价格及定价依据
标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方
协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 支付方式
本次交易的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，其中公司拟以发行
股份及支付现金方式购买冯树彬、黄晖合计持有的烽云信息 79%股权，以现金方式购买
福能投资持有的烽云信息 21%的股权。
发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格
确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。
公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自
筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为冯树
彬、黄晖。发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第
二十六次会议决议公告日。
，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
根据《重组管理办法》
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.71 3.77
前 60 个交易日 5.28 4.22
前 120 个交易日 5.14 4.11
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.16 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）
：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利）
，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行数量
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股
份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，如按照前述公式计算的发
行股份数量中，不足一股的赠与上市公司，进行向下取整处理。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，且最终发行股票数量将以中
国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项或者交易双方签署补充协议对发行价格进行相应
调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取
得的公司股份作出了相应的锁定安排，具体如下：
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得
转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的公司股份作出
其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
本次发行结束后，交易对方基于本次发行而享有的公司股份，如因公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有
权益的股份。如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会和深交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和深交所的监管意
见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 过渡期损益安排
标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由冯树彬和黄晖按
其交割前各自所持标的公司的相对股权比例补足。在过渡期内标的公司不实施分红，标
的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按持股比例享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（7） 滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方
就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中
予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
，每股面值为 1.00
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股）
元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
相关投资者以现金认购公司新增股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 募集配套资金定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定投资者发行股份的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将按中国证监会及深交所的
相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）
：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利）
，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 募集配套资金的发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等相关规定，根据询
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除
息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股
本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的
最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费及支
付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在募集配套资金到位前，公司可根据实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集
资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比
例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易的方案符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，
具有可行性和可操作性，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小
股东利益。因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公
司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
三、 审议通过《关于<上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有
关规定编制了《上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如
需）
。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于公司与交易对方签署<关于以发行股份及支付现金购买广州烽
云信息科技有限公司相关股权的交易框架协议>的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：公司与交易对方就收购标的公司 100%股权
事项签署《关于以发行股份及支付现金购买广州烽云信息科技有限公司相关股权的交易
框架协议》，就本次交易相关事项进行约定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，
在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并签
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
署相关协议。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规
定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。本次交易
前后，公司的实际控制人均为纪立军、张烈寅夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生
变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易前，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方冯树彬持有的公司
股份比例预计超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易预计构成关联交易。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条及四十四条规定的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易履行的法定程序完备、合规，提交
的法律文件有效。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第
十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
定的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）
》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条规定。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其
所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近
业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 审议通过《关于本次交易首次公告日前 20 个交易日公司股票价格不存在
异常波动情况的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同
行业板块因素（参考申万基础化工行业指数）影响，公司股价在本次股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次
交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的
实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录，严格地履行了本次交易
信息在停牌前的保密义务。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经核查，公司全体独立董事一致认为：本次交易采取的保密措施及保密制度完备、
有效。
因此，独立董事一致同意该议案，同意将本议案提交公司董事会审议，在公司董事
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
会审议通过后提交公司股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议。
上海安诺其集团股份有限公司
独立董事专门会议
二〇二六年四月二十日
上海安诺其集团股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
（本页无正文，为上海安诺其集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第五次
会议决议签字页）
与会独立董事签字：
陈凌云：____________________ 王国卫：____________________
李 强：____________________
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