证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2026-010
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议
于 2026 年 4 月 17 日以现场结合通讯方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇
公司二楼会议室召开，会议通知于 2026 年 4 月 3 日以电子邮件、专人送出等方
式送达。公司应出席会议董事 9 人，实际出席会议的董事共 9 名（其中董事长钟
镇光先生、独立董事郝艳女士、独立董事陈核章先生、独立董事葛磊先生以通讯
表决方式参会），公司高级管理人员列席了会议，会议由副董事长钟熹女士主持。
本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2025 年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为 2025 年度公司经营管理层有效执行了股东会、董事会
的各项决议，公司董事会同意总经理编制的《2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025
年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司
健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发
挥了积极作用。公司第五届董事会现任独立董事郝艳女士、陈核章先生、葛磊先
生及第五届董事会离任独立董事熊明良先生向董事会递交了《独立董事 2025 年
度述职报告》，并将在 2025 年度股东会上述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》及《独立董
事 2025 年度述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》编制符
合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告
摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专
项报告>的议案》
公司《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在违规存放、管理与使用募集资金的情况，也不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见，会计师事务
所出具了鉴证报告。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
由于本年度公司亏损，未达到《公司章程》以及《未来三年（2025 年-2027
年）股东回报规划》规定的现金分红条件。基于 2025 年度公司实际经营情况，
并综合考虑公司 2026 年的发展规划，为满足公司日常生产经营的资金需求，实
现公司主业持续稳定健康的发展，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。公司 2025 年度拟不进行利润分配预案符合《公司章程》
规定的利润分配政策和公司实际情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经独立董
事专门会议事先审议通过以及经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会出具了 2025 年度内部控制的自我评价报告，经公司内部检查评
价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务
报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资
产安全及财务相关信息真实完整。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》以及
《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。会计师事务所出具了 2025 年度的《内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议
案》
董事会认为，公司参照相关规则及标准编制的《2025 年度环境、社会及治
理（ESG）报告》，客观、真实地展现了公司 2025 年度社会责任、环境保护和
公司治理等方面的实践和成果，有利于向广大社会群众传递投资价值。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（九）审议通过《关于公司<2025 年度外汇套期保值业务投资情况专项报告>
的议案》
公司 2025 年度未进行证券投资，仅开展了外汇套期保值业务，不存在动用
募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展，不存在损害公司及股东利益
的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度外汇套期保值业务投资情况专
项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于开展 2026 年度外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，董事会同意公司 2026 年度使用自有资金开展
外汇套期保值业务，在全年不超过等值额度人民币 5 亿元或等值其他外币金额内
滚动操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值额度人民币 1 亿元或
等值其他外币金额。该额度自董事会通过之日起 12 个月内有效，在审批期限内
可循环滚动使用。公司董事会授权公司法定代表人或经法定代表人授权的人员在
上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律
文件，公司财务部负责具体实施事宜。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展 2026 年度外汇套期保值业务的
公告》《关于开展 2026 年度外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联方
提供关联担保的议案》
本次（含母公司、合并报表范围内的子公司和孙公司）向银行、非银行等金
融机构申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证
公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为公司向银
行、非银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的
发展，帮助解决公司融资/借款的担保问题，对公司的正常经营不构成重大影响，
不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司申请银行等金融机构
授信提供关联担保的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，获得通过。董事长
钟镇光、副董事长钟熹回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并
取得了明确同意的意见。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于<2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告>的
议案》
董事会及审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025
年履职情况进行了评估并出具了
《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告》，
认为其在 2025 年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告准确、
真实、公允，相应的资质合规有效。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报
告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于公司拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
鉴于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在
允地反映公司财务状况。经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同
意拟续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2026 年度
财务审计和内部控制审计服务。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于确认 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议
案》
分项一：确认 2025 年度非独立董事薪酬
经审查，2025 年度公司非独立董事（含离任）领取的税前报酬总额为 385.65
万元。具体情况如下：
从公司获得的税前报酬
姓名 职务 任职状态
总额（万元）
钟镇光 董事长 现任 85.98
何明川 董事、总经理、法定代表人 现任 82.38
钟熹 副董事长、副总经理 现任 77.97
赖庆妤 董事、副总经理 现任 76.01
黄慧华 董事 现任 0
吴玉龙 职工代表董事 现任 7.28
叶胜 董事、副总经理 离任 56.03
合计 -- -- 385.65
因职工代表董事吴玉龙于 2025 年 10 月任职，故其 2025 年任职后在公司获
得的税前报酬总额为 7.28 万元。
公司 6 名非独立董事钟镇光、何明川、钟熹、赖庆妤、黄慧华、吴玉龙回避
表决此分项。
分项一表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。获得通过。
本分项需提交 2025 年度股东会审议。
分项二：确认 2025 年度独立董事薪酬
经审查，2025 年度公司独立董事（含离任）领取的税前报酬总额为 24 万元。
具体情况如下：
从公司获得的税前报酬
姓名 职务 任职状态
总额（万元）
陈核章 独立董事 现任 8
葛磊 独立董事 现任 8
郝艳 独立董事 现任 1.72
熊明良 独立董事 离任 6.28
合计 -- -- 24
因独立董事郝艳于 2025 年 10 月任职，故其 2025 年任职后在公司获得的税
前报酬总额为 1.72 万元。
公司 3 名独立董事郝艳、陈核章、葛磊回避表决此分项。
分项二表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。获得通过。
本分项需提交 2025 年度股东会审议。
分项三：确认 2025 年度高级管理人员薪酬
经审查，2025 年度公司高级管理人员（含离任）领取的税前报酬总额为 386.22
万元。具体情况如下：
从公司获得的税前报酬
姓名 职务 任职状态
总额（万元）
何明川 董事、总经理、法定代表人 现任 82.38
钟熹 副董事长、副总经理 现任 77.97
赖庆妤 董事、副总经理 现任 76.01
钟怡 副总经理、董事会秘书 现任 71.81
罗琴 财务总监 现任 22.02
叶胜 董事、副总经理 离任 56.03
合计 -- -- 386.22
因财务总监罗琴于 2025 年 9 月任职，故其 2025 年任职后在公司获得的税前
报酬总额为 22.02 万元。
公司关联董事钟镇光、何明川、钟熹、赖庆妤回避表决此分项。分项三表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，各委员已相应回避上述分项。
具体内容详见 2026 年 4 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第四节 公司治
理”之“六.3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
（十五）审议通过《关于 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
分项一：2026 年度非独立董事薪酬方案
的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领
取薪酬，不再额外领取董事薪酬。
公司 6 名非独立董事钟镇光、何明川、钟熹、赖庆妤、黄慧华、吴玉龙回避
表决此分项。
分项一表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。获得通过。
本分项需提交 2025 年度股东会审议。
分项二：2026 年度独立董事薪酬方案
董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
公司 3 名独立董事郝艳、陈核章、葛磊回避表决此分项。
分项二表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。获得通过。
本分项需提交 2025 年度股东会审议。
分项三：2026 年度高级管理人员薪酬方案
度》的规定，依据其 与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果
等领取薪酬。
公司关联董事钟镇光及 3 名非独立董事兼高级管理人员何明川、钟熹、赖庆
妤回避表决此分项。分项三表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4
票。获得通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，各委员已相应回避上述分项。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人
员薪酬方案的公告》。
（十六）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度
的规定，并根据公司在任独立董事郝艳女士、陈核章先生、葛磊先生提交签署的
《独立董事独立性自查情况表》的独立性情况进行评估并出具专项报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（十七）审议通过《关于变更注册资本和修订<公司章程>并提请股东会授权
董事会全权办理公司备案事项的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司
因可转债转股变更公司总股本和注册资本，董事会同意变更公司注册资本并对
《公司章程》相应部分内容进行修改，公司注册资本由人民币 400,007,920 元变
更为人民币 400,008,254 元，并同意提请股东会授权董事会及其授权相关人员办
理工商备案登记等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本
次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。工商事项的变更、备案最终以工商
主管部门的核准结果为准。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本和修订<公司章程>并
提请股东会授权董事会全权办理公司备案事项的公告》和《广东惠云钛业股份有
限公司章程（2026 年 4 月）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交2025年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持
表决权的三分之二以上通过。
（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事
会同意提请股东会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权
期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理公司以
简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
战略委员会审议通过。
本议案需提交公司 2025 年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上通过。
（十九）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》
鉴于 2025 年度公司层面业绩未能达到考核目标触发值，导致本激励计划首
次授予部分第二个归属期的业绩考核目标未达标，根据《上市公司股权激励管理
办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司
次授予部分第二个归属期归属条件未成就，第二个归属期已授予但尚未归属的第
二类限制性股票合计 113.7 万股不得归属，由公司作废处理。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的公告》以及
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。获得通过。
关联董事何明川、赖庆妤、吴玉龙回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议
通过即可，无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于召开 2025 年度股东会的议案》
公司拟于 2026 年 5 月 12 日 14:30 召开 2025 年度股东会，本次会议采取现
场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
三、备查文件
议》；
议》；
议决议》；
《广东惠云钛业股份有限公司第五届董事会战略委员会第七次会议决议》。
特此公告。
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