北京市金杜（青岛）律师事务所
关于江西国光商业连锁股份有限公司
成就及注销部分已授予股票期权事项的
法律意见书
致：江西国光商业连锁股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业
连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024 年股票
期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西国光商业连锁股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划（草
案）》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划首
次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及注销部分已
授予股票期权（以下简称本次注销）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中
国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本
法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书为本次行权及本次注销之目的使用，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）2024 年 5 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。授权董事会具体实施公司 2024 年股票期权激励计划相关事
项，包括但不限于授权董事会对公司 2024 年股票期权激励计划进行管理和调整、
授权董事会对激励对象的行权条件是否成就进行审查确认、决定激励对象是否可
以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、办理尚未行权的股票期权事宜、
取消激励对象尚未行权的股票期权等。
（二）2026 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，并出具了《江西国光商业连锁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核
委员会对本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单及注
销本次激励计划部分股票期权相关事项发表了核查意见，认为公司本次激励计划
首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就；本次注销部分股票期权事
项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（三）2026 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了前述《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
关联董事李院生、史琳对相关议案回避表决。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、本次行权的基本情况
（一）首次授予股票期权第二个行权期等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期
为自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期内，首次授予激励
对象可行权数量占获授期权数量比例为 50%。
根据《江西国光商业连锁股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2024-043），本激励计划首次授予股票期权
的授予日为 2024 年 5 月 31 日，本次首次授予股票期权第二个行权期的等待期即
将届满。
（二）本次行权需满足的条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本激励计划首次授予的股票
期权的第二个行权期的考核年度为 2025 年度，2025 年度公司业绩考核目标为满
足以下两个条件之一：
（1）以 2023 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 100.00%；
（2）以 2023 年营业 收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率 不低于
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权
的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面行权
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。
（三）本次行权条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次行权条件的满足情况如下：
计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11430 号）和《内部控制审计报告》（信会师
报字[2026]第 ZA11431 号）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2025 年年度报
告》及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
决议、第三届董事会第十二次会议决议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，
下 同 ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开网站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证券
监督管理委员会江西监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml，下
同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
会第十二次会议决议、激励对象的说明与承诺并经本所律师登录信用中国、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证
券监督管理委员会江西监管局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行检索
查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11430 号），《江西国光商业连锁股份有
限公司 2023 年年度报告》《江西国光商业连锁股份有限公司 2025 年年度报告》
及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司 2025 年营业收入 281,661.57 万
元，较 2023 年营业收入 241,194.33 万元增长 16.78%，公司 2025 年度业绩考
核目标达成，满足公司层面第二个行权期行权条件。
会第十二次会议决议、本次拟行权激励对象考核结果相关文件、2 名激励对象离
职文件、4 名激励对象退休文件及公司的说明与承诺，股票期权首次授予的 133
名激励对象中：除 2 名离职员工因离职不再具备激励对象资格、4 名退休员工因
退休未满一个考核周期，期权作废外，2025 年度绩效考核结果为“A”的 90 人，
个人层面行权比例为 100%；考核结果为“B”的 32 人，个人层面行权比例为
度业绩考核已达标，上述 2025 年度绩效考核结果为“A”“B”或“C”的激励
对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权的第二
个行权期等待期即将届满，等待期届满后在公司满足相关业绩条件下，激励对象
根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的规定。
三、本次注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》规定，（1）激励对象主动辞职的，自情况发生
之日，对于激励对象未满一个考核周期或已获授但尚未获准行权的股票期权不得
行权，由公司注销；（2）激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任
职的，自情况发生之日，对激励对象未满一个考核周期或未获准行权的期权作废，
由公司注销；（3）若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励
对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司
注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权
的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第三届董事会第
十二次会议决议、本次拟行权激励对象考核结果相关文件、2 名激励对象离职文
件、4 名激励对象退休文件及公司的说明与承诺，公司拟注销本激励计划部分股
票期权，具体情况如下：
股票期权首次授予的 133 名激励对象中：
个考核周期，期权作废，公司将注销以上人员已获授但尚未行权的 26 万份股票
期权；
考核结果为“C”的 5 人，个人层面行权比例为 40%。前述激励对象因考核结果
未达到 A 当期不能行权的 55.2 万份股票期权由公司注销。
公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权共 81.2 万份。
注销后，公司 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 133 名调整为
本所认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次注销已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期等
待期即将届满，等待期届满后在公司满足相关业绩条件下，激励对象根据个人绩
效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权
和注销等手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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