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北京市康达律师事务所
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
归属条件成就相关事项
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0151 号
二零二六年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华纳药厂/公司 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划/本激
指 华纳药厂 2024 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司 2024
《法律意见书》 指 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量、第一个归属期归
属条件成就相关事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签字
本所律师 指
盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
法律意见书
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
个归属期归属条件成就相关事项之
法律意见书
康达法意字【2026】第 0151 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受华纳药厂的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律
顾问，现就公司本次激励计划调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、
第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本《法律意见
书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本
次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
法律意见书
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
法律意见书
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其
为实施本次调整、本次归属所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本激励计划相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划相关会议文件等资料，并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行如
下批准与授权程序：
审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，关联董事徐燕、高翔已回避表决。
法律意见书
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事康彩练先生作
为征集人，在 2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 17 日（上午 9:00-11:30，下午
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。根据公司出具的书面确认文件，
上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计
划拟激励对象提出的异议。
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，关联股东已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 12 月 21 日披
露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
法律意见书
议案》，关联董事徐燕、高翔已回避表决。监事会对授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
（二）本次调整及本次归属的批准与授权
根据公司本次激励计划相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整
及本次授予已履行如下批准与授权程序：
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会
对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、
本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，确定以 2025 年 5 月 28 日为股权
登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。
（二）本次调整的结果
根据《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股
票授予价格拟按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
法律意见书
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为
(18-0.6)÷(1+0.4)=12.43 元/股。
根据《激励计划（草案）》规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股
票授予数量拟按如下公式调整：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 3,310,000×(1
＋0.4)=4,634,000 股。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整由董事会审议通过
即可，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票
第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为 50%。
本激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，授予的限制性股票已进入第一个
归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第三次临时股东大
会的授权，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个归属期规定的归属条件已经成就。授予的限制性股票第一个归属期可归属
的限制性股票数量为 231.70 万股，可归属激励对象为 39 名。归属条件的具体情
况如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情
或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
职期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据天健会计师事务
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业 所（特殊普通合伙）
出具的公司 2025 年度
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
审计报告（天健审
条件之一。本激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下： 〔2026〕2-213 号），
法律意见书
归属条件 达成情况
公司层面 2025 年度公司扣除非
归属期 业绩考核目标
归属比例 经常性损益后归属于
以 2024 年营业收入或净利润为基 上市公司股东的净利
数，2025 年营 业收 入增 长率 ＜ 润剔除各期激励计划
第一个 10% 的金额为 18,594.43 万
归属期 以 2024 年营业收入或净利润为基 元，较 2024 年度同比
数，2025 年营 业收 入增 长率 ≥ 增长 34.49%，公司层
司层面归属比例为
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入； 100%。
注 2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依
据。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四
个等级。 本次激励计划授予的
考核评价结果 A B C D
考核评价结果均为
个人层面归属 “A”，个人层面归属
系数 系数为 100%。
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数
量×个人层面归属系数。
根据公司第四届董事会第五次会议决议，并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》
的相关规定；
法律意见书
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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