江苏亚威机床股份有限公司
第一章 总 则
第一条 根据江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略
和人力资源规划，按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励杠杆，推动企
业发展”的原则，以战略目标为导向，激励性薪酬分配制度为核心，建立健全有
效的公司董事和高级管理人员激励和约束机制，努力实现公司高管在薪酬分配上
的“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的
目标，提高公司资产运营效益，促进公司生产经营发展和经济效益增长，实现公
司资产的保值增值。根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规章、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本实施方案适用于公司全体董事和高级管理人员，高级管理人员指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
酬水平相符，体现公司价值取向和企业文化；坚持激励与约束相结合，体现薪酬
向业务类高管倾斜。
键任务进行层层分解落实到位。通过对高管绩效的考核，确定薪酬发放的比例，
实现绩效责任与收益对等，强化激励力度。
管理业绩及个人任职能力确定其年度工资收入水平的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，是董事会按照《公司章程》规
定设立的专门工作机构，负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政
策与方案。负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。负责
对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 薪酬与考核委员会组织实施公司董事和高级管理人员年度考核工作
及年度薪酬计算工作。按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效
评价，并根据评价结果及薪酬分配方案提出董事和高级管理人员的报酬总额，向
公司董事会报告。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、高
级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。
第三章 薪酬设计
第八条 董事长及在公司担任高级管理人员的非独立董事薪酬由基本年薪、绩
效年薪、效益年薪、福利补贴及中长期激励组成, 其中绩效及效益年薪占比原则
上不低于基本年薪与绩效及效益年薪总额的百分之五十，具体如下：
(一) 基本年薪：主要根据公司经营规模、效益目标、经营难度、行业水平、
及董事、高级管理人员所承担的责任等因素确定的薪酬部分；基本年薪可参考公
司《薪酬管理制度》员工薪级薪档办法确定。
(二) 绩效年薪：主要根据董事、高级管理人员完成公司与其签订的组织绩
效结果计算确定的薪酬部分；组织绩效按公司《绩效管理制度》（或组织绩效管
理办法）执行。
(三) 效益年薪：主要依据公司及各业务板块年终经营成果、效益指标完成
计算确定的薪酬，既体现公司经营成果好坏与高管团队整体收益高低挂钩，又体
现各业务规模成长、盈利目标实现情况与各高管个人收益直接挂钩。效益评价应
当依据经审计的财务数据开展。
(四) 福利补贴：包括出差补贴、交通补贴、餐补、住房补贴、高温补贴、
节日福利、生日福利等，按公司统一标准发放。
(五) 中长期激励： 根据公司的长期发展需要、建立长效激励机制以及激励
多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。公司可根据经营
情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中
长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规和公司实际情况等另行确定。
涉及前述情形的非独立董事，除股东会另有决定外，原则上公司不再另行发
放董事薪酬。非独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 在公司担任其他管理岗位的非独立董事，其管理岗位薪酬按公司《员
工薪酬管理办法》执行，非独立董事岗位发放董事任职津贴。
第十条 公司独立董事领取任职津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司
年报中进行披露，如独立董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交股东会
审批。除此以外独立董事不再以其他形式从公司领取报酬。独立董事按照规定履
行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十一条 未担任非独立董事的高级管理人员薪酬按照在公司担任非独立董
事高级管理人员的薪酬结构执行。
第四章 薪酬发放
第十二条 非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月支付，福利补贴按公
司相关规定支付，绩效年薪和效益年薪按年度发放，年终由董事会薪酬与考核委
员会考核评定，报董事会批准在年度报告披露后发放。独立董事津贴由董事会、
股东会审议通过后执行，按季度发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家
有关税法要求代扣代缴包括但不限于以下内容：
(一) 个人所得税；
(二) 各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的其他部分。
第十四条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的
具体实施。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算基本年薪、绩效及效益年薪等并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
(一) 同行业薪资水平变化；
(二) 通胀水平；
(三) 公司经营效益情况；
(四) 公司发展战略或组织结构调整；
(五) 个人岗位调整或职务变化。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可
以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理
人员薪酬的补充。
第六章 止付追索
第十九条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公
司薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬
的追索扣回程序，并向董事会提出建议：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员
或其他处罚；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、
不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效效益薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效效益薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效效益薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规
以及规范性文件等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规以及规范性文件
的 规定执行。
第二十四条 本制度的解释权归属于公司董事会。
江苏亚威机床股份有限公司
二〇二六年四月二十一日
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