南方泵业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法（2023
年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则（2025 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规、规章、
规范性文件及《南方泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内
独立行使职权，并直接向董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董
事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，设召集人一名。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事组成，其中独立董事成员应当过半数。
召集人由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会的成员及召集人由董事会选举产生，召集人负责
主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在成员任职
期间，如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本
工作细则第五条至第七条规定补足成员人数。在成员任职期间，除非出现《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
之情形，董事会不能无故解除其职务。
独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
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定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会成员中独立董事所占的
比例不符合本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会成员中独立董事所占的比例不符合
本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对本工作细则
前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报
送公司董事会审议决定。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上成员共同推选一名成员召集主持。
第十三条 薪酬与考核委员会按需召开，并于会议召开前三日以专人送达、
传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知全体成员，会议由召集人召集和主持。公司应当不迟于委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）
主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以不受前述通知期
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限限制，但召集人应当在会议上作出说明。公司相关部门配合做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十四条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 召集人提议；
（三） 两名非召集人提议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由半数以上的成员出席方可举行。每一成
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议也可以委托其他成员代
为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，也未能以
书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其成员职务。
第十七条 为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公司
原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司相关部门应
协助按期提供信息。
第十八条 两名以上（含两名）成员认为资料不充分，可以提出缓开委员会
会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报
酬时，当事人应回避。有利害关系的成员回避后委员会不足出席会议的最低法定
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人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司保存。保存期限为十年，如相关事项影响超过十
年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。成员所发表的意见应当在会议记录
中记录明确，成员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开
披露之前，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并对本工作
细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归公司董事会。
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