泰瑞机器股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用范围：《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，
不在公司领取任何薪酬的董事除外。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员薪
酬管理遵循以下原则：
（一）责、权、利相结合原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相对应；
（二）效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩；
（三）战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬的管理机制
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司董事薪酬
（一）独立董事：实行固定津贴制度，按季度发放。根据股东会批准的标准
领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。
（二）非独立董事（含职工董事）：在公司担任管理职务者，按照所担任的
管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津贴。
第六条 兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其
他在公司任职的董事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任
职的董事原则上不在公司领取薪酬。
经公司股东会批准，公司可以另行发放董事津贴。
第七条 董事、高级管理人员薪酬由以下部分组成：
（一）基本薪酬：指董事、高级管理人员履行职责所领取的基本岗位报酬，
结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：指董事、高级管理人员根据公司绩效考核结果以及个人业
绩所得的报酬，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）中长期激励收入：中长期激励将根据公司发展阶段逐步建立，包括员
工持股、股票期权、限制性股票等中长期激励，具体激励对象及方案根据国家相
关法律、法规及规范性文件确定并履行程序。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司董事、 高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬相关管理制度执
行。
第九条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。董事、高级管理人员的绩
效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十一条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
第十二条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）绩效考核情况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）其他影响薪酬的要素。
第四章 绩效与履职评价
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进
行绩效评价。
第十五条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度生产经营计划制定
高级管理人员年度绩效考核办法，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。绩效评
价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。
如经营环境等外部条件发生重大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以根
据公司年度生产经营计划的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。
第十七条 公司年报审计后，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人
员年度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价。
第五章 止付追索
第十八条 公司董事、高级管理人员如因违反法律、法规、规章或严重损害
公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，其
绩效奖金不予发放。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本制度自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，
修订本制度。
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