天津红日药业股份有限公司
独立董事 2025年度述职报告
（屠鹏飞）
各位股东及股东代表：
作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第九届董事会独立
董事，2025年本人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有
关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事及各专门委员会的
作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
本人屠鹏飞，中国国籍，无境外居留权，男，1963年04月生，博士研究生、
教授。北京大学药学院教授、博士生导师，北京大学中医药现代研究中心主任。
国家杰出青年基金获得者，首批岐黄学者。第十二届国家药典委员会执委、中药
材和饮片第一专业委员会主任委员、中国中药协会沙地中药材专业主任委员、中
国野生植物保护协会肉苁蓉保育委员会主任委员。
《中国药学》英文版、
《中国现
代应用药学》、
《中药新药与临床药理》、
《中国现代中药》杂志副主编，
《Journal
of Chromatography B》、《中国药学杂志》等10多家杂志编委。先后承担了国家
和省部级项目70余项。成功创制新药2项，获得新药证书4个，临床批件7个。曾
任华润三九医药股份有限公司独立董事、中国医药健康产业股份有限公司独立董
事、北京华医神农医药科技有限公司董事长、河北晨光神农医药科技有限公司董
事、北京大橡科技有限公司董事。现任公司独立董事、山东赛托生物科技股份有
限公司独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。2020年01月至今
担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，在担任公司独立
董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的
相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
亲自出席5次,列席股东会5次。作为公司独立董事认真履行了独立董事的义务并
行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人
认为：公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大
事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体利益，未
损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度行使表
决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、
弃权表决的情形。
（二）出席董事会专门委员会的情况
会四个专门委员会。2025 年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，
恪尽职守，谨慎地履行了独立董事职责，详细了解公司运作情况，对可能影响公
司股东，尤其是中小投资者利益的事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专
业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（1）2025 年度，本人在担任公司第九届董事会审计委员会委员任职期间，
审计委员会共召开了 4 次会议，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董
事会审计委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义
务，对公司年度审计工作、定期报告、内部控制评价报告及募集资金的使用、计
提资产减值等事项进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，与公司其
他两位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见，并形成书面意见后向董
事会提交专门委员会意见。
（2）2025 年度，薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，本人在担任公司第
九届董事会薪酬与考核委员会委员任职期间，严格按照《公司章程》《独立董事
工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤
勉尽责地履行职责和义务，对《关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》《关于
公司董事、高级管理人员 2024 年度报酬的议案》《关于制定<董事、高级管理人
员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<董事长、总经理与其他高级管理人员绩效
考核管理制度>的议案》《关于确定董事长 2025 年度薪酬标准的议案》事项进行
审议，经过充分沟通讨论，对提交到薪酬与考核委员会审议的议案涉及董事、高
级管理人员利益，全体委员对议案回避表决，直接提交公司股东会审议，与公司
其他两位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见，并形成书面意见后向
董事会提交专门委员会意见。
董事会独立董事任职期间，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定及公司《独立董事工作制度》
等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司年度利润分配预
案、募集资金使用情况、内部控制评价报告、计提资产减值准备、预计公司年度
日常关联交易及年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信及担
保等事项进行审议，基于独立判断的立场，经过充分沟通讨论，一致通过所有议
案，并与公司其他三位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见，并形成
书面意见后向董事会提交独立董事专门会议意见。
（三）行使独立董事职权的情况
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；无
提议向董事会提议召开临时股东会的情况；无提议召开董事会会议的情况；未发
生依法公开向股东征集股东权利的情况；未发生对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了
探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报
告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交
流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的
独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。通过参加公司股东会积极与
参会的投资者进行互动交流。
（六）对公司进行现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况
及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发项目进展情况进行了主动核
查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公
司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议和意见。在切实了
解公司日常经营状况的情况下，就有关事项独立、客观、审慎地发表独立意见、
行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。除参加公司董事会、专门委员会
及股东会会议外，本人还数次参加中医药行业会议活动，累计现场工作时间达到
本人在公司开展的各项工作得到了公司的良好配合。公司管理层高度重视与
独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，主动汇报公司生产经营情况，
并提供相应的资料文件，为本人履职创造了便利条件，能够切实保障独立董事的
知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（七）履行职责的其他情况
相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎地行使表决权。
板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责，同时本人始终坚持
谨慎、勤勉、忠实的原则，2025年度，参加了天津证监局、中国上市公司协会、
天津上市公司协会举办的辖区上市公司市值管理与再融资、辖区上市公司政策法
规及公司治理与风险防范、财务造假综合惩防及定期报告披露与上市公司治理准
则专题培训。根据天津证监局下发的《关于做好上市公司2024年年报相关工作的
通知》《监管信息通报》等相关文件精神，全面落实学习。通过培训和不断加强
自我学习，更全面地了解了上市公司相关各项法规制度及法规修订情况，加深和
巩固法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进
一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体情
况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司分别于2025年04月20日、2025年04月23日、2025年04月24日、2025年05
月20日召开了2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第二次工作会
议、第八届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于预计
公司2025年度日常关联交易的议案》。本人与其他三位独立董事对公司发生的关
联交易事项进行了认真审核，经核查，我们认为，公司预计的2025年度日常关联
交易是根据公司日常生产经营实际情况做出，符合公司发展的需要，关联交易遵
循了客观、公正、公平的交易原则，交易价格为市场价格，定价公允，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议关联交易事项的决策程序符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定，
我们同意预计公司2025年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司第八届
董事会第二十二次会议审议及2024年度股东大会，关联董事回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《<2024年年度报告>及其摘要》《2025年第一季度季度报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》
《<2025年半年度报告>及其摘要》
《2025年第
三季度季度报告》。
进行核验，相关财务信息进行部分交叉核验，并与深圳证券交易所网站披露的公
告进行核对，准确披露了相应报告期内的财务数据和公司经营情况。经核查，报
告期内核验的财务信息与公司已披露的其他临时公告中相关财务信息一致，采用
的会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不会对公司当期
的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
上述报告均已经公司董事会等相关会议审议通过。公司董事、高级管理人员均对
定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不损害公司及其他股东利益特别是中
小股东利益。
《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》，经审阅，公司 2024 年度对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷。
《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》披露的信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司董事会审计委员会委员根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《公司章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关要求，综合考虑
公司自身发展情况，对2025年度、2026年度审计机构进行了公开招标，经评标委
员会评审，前三名中标候选人分别为:第一名信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)，投标报价516万元；第二名天健会计师事务所(特殊普通合伙)，投标报价496
万元；第三名立信会计师事务所(特殊普通合伙)，投标报价477万元。根据中标
结果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）排名第一位。
公司分别于 2025 年 09 月 16 日、2025 年 10 月 27 日、2025 年 11 月 17 日召
开了董事会审计委员会 2025 年第七次工作会议、第九届董事会第三次会议、2025
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确定公司公开招标 2025 年度、2026
年度审计机构的招标项目中标会计师事务所暨续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度、2026 年度审计机构的议案》《关于拟续聘会计师
事务所的议案》。通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，一致认
为信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意拟续聘信
永中和为公司 2025 年度、2026 年度审计机构，聘期两年，负责为公司提供各项
审计及相关服务。合同按年签订，2026 年度续聘时应对中标人完成 2025 年度审
计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，招标人审计委员会达成肯定性意
见，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，不再续聘。
审计委员会认真履行本次拟续聘相关的职责，指导及监督本次拟续聘的具体工作。
并同意将该事项提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司分别于2025年05月17日、2025年05月21日召开了审计委员会2025年第三
次工作会议、提名委员会2025年第二次工作会议、第九届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据《公司法》
《公司章程》及
有关法律法规的相关规定，审计委员会及提名委员会对财务负责人候选人但家平
先生的任职资格进行了审查，经审查，但家平先生符合《公司法》《公司章程》
等关于高级管理人员任职资格的规定；但家平先生的聘任程序符合《公司法》
《公
司章程》等有关规定；但家平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公
司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任但家平先生为公司财务负
责人，任期三年，自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。并同意
将该事项提交公司第九届董事会第一次会议审议。上述事项所履行的审议程序符
合相关法律法规的规定，不损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于2025年04月20日、2025年04月24日召开了提名委员会2025年第一
次工作会议、第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举
暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第
九届董事会独立董事候选人的议案》，并于2025年05月20日召开了2024年度股东
大会，审议通过了上述议案。公司分别于2025年05月17日、2025年05月21日召开
了提名委员会2025年第二次工作会议、第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第九届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举公司第九届董事会
提名委员会委员的议案》《关于选举公司第九届董事会战略委员会委员的议案》
《关于选举公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于选举公司第
九届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》
《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。并于2025年05月17日召开了审计委员会2025年
第三次工作会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
上述人员的提名、表决和聘任程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效；经过认真查阅被提名人的个人简历、提名程序，认为
上述候选人具备履行董事、高级管理人员职责的任职条件，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚的情况；不属于失信被执行人。因此，同意董事会换届选举
暨选举第九届董事会非独立董事、独立董事、董事长、副董事长、专门委员会委
员及聘任高级管理人员等事项，公司第九届董事会任期自股东会换届选举完成之
日起三年。上述事项所履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不损害
公司及其他股东利益特别是中小股东利益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
事会董事薪酬方案的议案》
《关于公司董事、高级管理人员2024年度报酬的议案》。
薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪
酬与考核委员会实施细则》切实履行职责，根据公司实际情况及相关规定，对提
交到薪酬与考核委员会审议的议案涉及董事、高级管理人员利益，全体董事对议
案回避表决，直接提交公司股东会审议。2025年05月20日，公司召开了2024年度
股东大会审议通过了上述议案。
公司分别于2025年12月06日、2025年12月12日召开了薪酬与考核委员会2025
年第二次工作会议、第九届董事会第四次会议，审议了《关于制定<董事、高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<董事长、总经理与其他高级管理人
员绩效考核管理制度>的议案》《关于确定董事长2025年度薪酬标准的议案》。薪
酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪酬
与考核委员会实施细则》切实履行职责，根据公司实际情况及相关规定，对提交
到薪酬与考核委员会审议的议案涉及董事、高级管理人员利益，全体董事或部分
董事对议案回避表决，直接提交公司股东会审议。2025年12月29日，公司召开了
股计划的情况。
四、总体评价及建议
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
忠实勤勉履职，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎地行使表决权，并就相
关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。
开展的相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。
本人将坚决维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司
实现持续、稳定、健康发展。
以上是本人 2025 年度履行独立董事职责情况的汇报。
最后，对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：屠鹏飞
二○二六年四月十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
