浙江中力机械股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全公司薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员激励约束机制，促进公司
可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《浙江中力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关监管规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员；独立董事及不在公司任职的
外部董事自公司领取固定津贴，与薪酬有所不同，不适用本制度中关于薪酬及绩效考核的相
关规定。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬制度与公司战略目标相匹配，推动长期价值创造；
（二）市场匹配原则：薪酬水平兼顾市场竞争力与公司承受能力；
（三）绩效联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人贡献紧密挂钩；
（四）风险约束原则：强化薪酬与风险责任的匹配，建立薪酬追索扣回机制；
（五）合规透明原则：薪酬制度及执行依法合规、信息披露规范透明。
第二章 管理架构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并组织实施，
制定、审查薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬制度的具体实施与日常管理。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构
成。
第八条 绩效薪酬在基本薪酬与绩效薪酬总额中的占比原则上不低于 50%。
第九条 薪酬结构设置应当：
（一）与市场发展相适应；
（二）与公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（三）与公司可持续发展、风险管理和合规要求相协调；
（四）预留调整空间，适应公司战略发展需要。
第十条 基本薪酬根据岗位职责、工作强度、市场水平等因素确定，按月或季度发放。
第十一条 绩效薪酬依据年度经营业绩和个人绩效考核结果核发。
第十二条 中长期激励收入包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等，具体方
案另行制定。
第四章 薪酬标准
第十三条 独立董事及不在公司任职的外部非独立董事在公司领取固定津贴，具体标准由股
东会决定，履职产生的交通、住宿等合理费用由公司承担。独立董事及不在公司任职的外部
非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十四条 在公司任职的非独立董事，依据所任职务按公司薪酬制度执行，不另行领取董事
津贴。
第十五条 高级管理人员根据所任职务、承担责任及业绩贡献确定薪酬标准，具体按公司年
度薪酬方案执行。
第十六条 薪酬标准应当与公司经营规模、业绩水平相匹配，并根据公司发展实际情况适时
调整。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司建立薪酬动态调整机制，根据下列因素适时调整薪酬体系：
（一）宏观经济环境及行业薪酬水平变化；
（二）公司经营状况及财务状况变动；
（三）公司战略目标及组织架构调整；
（四）个人岗位职责变动或职务任免；
（五）通货膨胀水平及生活成本变化。
第十八条 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟订，报董事会或股东会审议批准后执行。
第十九条 公司建立薪酬水平市场对标机制，定期开展薪酬竞争力评估，确保薪酬体系的市
场吸引力。
第六章 风险约束与追索
第二十条 公司建立薪酬风险约束机制，将风险管控指标纳入绩效考核体系。
第二十一条 董事、高级管理人员因财务造假、违规担保、资金占用等违法违规行为被监管
部门行政处罚或被交易所纪律处分的或负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入。
第二十二条 因财务报告存在重大差错或虚假记载需追溯重述的，公司应当对相关责任人的
绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，追回超额发放部分。
第二十三条 董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务给公司造成重大损失的，公司有
权追回已支付的相关薪酬。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
制度条款如与届时有效规定相冲突，以届时有效规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
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