独立董事岳振宏述职报告
作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦
股份”
）第九届董事会独立董事，在2025年度任期中，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的作用，切实维护公司及股东，尤其是中小股东的合
法权益。现就2025年度任期内的工作情况向董事会报告具体如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人岳振宏，男，中国籍，1976 年 10 月生，硕士研究生学历，执
业律师。曾被评为浙江省优秀专业律师（涉外专业类）、浙江省律师行
业优秀共产党员。1997 年 7 月至 2000 年 4 月就职于宁波金鸡粉末冶金
有限公司，2000 年 5 月至 2002 年 7 月就职于宁波东睦粉末冶金有限公
司（2001 年 8 月改制成宁波东睦新材料股份有限公司），2002 年 9 月
至今任浙江波宁律师事务所律师、副主任。2025 年 8 月 5 日起任公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人任职期间不存在影响独立性的情况。
没有直接或间接持有公司股份，均不在股东单位任职；
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公司、事务所，没有同
公司及其下属子公司发生经济往来。
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》
对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程
中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单
位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
委员会会议，无任何缺勤缺席情形。认真审阅会议资料，主动了解、
获取有助于做出决策所需要情况和资料，了解公司的经营和运作情况。
在与公司保持充分沟通的基础上，结合自身领域的专业知识与实践经
验，提出意见、给予建议，审慎表决，切实履行了独立董事的职责和
义务，发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东，尤其是中小股东
的合法权益。
（一）2025年本人出席股东会、董事会会议情况
情况
应参加 亲自 以通讯 投弃 应参 亲自
委托出 缺席 投反对 回避 缺席
董事会 出席 方式参 权票 加次 出席
席次数 次数 票数 票数 次数
次数 次数 加次数 数 数 次数
本人对任期内所参加审议的对各项议案没有提出异议，均投了赞成
票。
（二）本人出席董事会专门委员会会议情况
本人为公司第九届董事会审计委员会委员、第九届董事会提名委
员会委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在董事换届、高级
管理人员聘任、企业经营发展战略、经营班子考核方案制定、委员会
工作细则修订等事项的决策中，充分运用自己的专业知识和工作经验，
切实履行了各委员会赋予的工作职责。本人出席各董事会专门委员会
情况如下所示：
本年度召开 实际出席
董事会专门委员会名称 出席方式
会议次数 会议次数
第九届董事会审计委员会 4 4 亲自出席
第九届董事会提名委员会 2 2 亲自出席
第九届董事会薪酬与考核
委员会
（三）出席独立董事专门会议情况
出席会议，没有委托他人出席和缺席的情况。会上，本人认真审阅会
议资料，针对公司关联交易等相关议案，本人均进行了详细的审查工
作，积极参与各议题的讨论，对各项议案没有提出异议，均投了赞成
票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年
报前，参加了会计师事务所对公司年度审计情况见面沟通会，认真查
阅了公司编制的财务报表，就相关问题与会计师进行了沟通了解，并
对公司年报审计的工作进行了督促，提出了具体意见和要求，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进
行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；
与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟
通审计情况，了解审计工作进展情况；与会计师事务所就定期报告及
财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，尤其是中小投
资者的利益以及合法权益。本人通过业绩说明会积极与投资者沟通交
流，倾听投资者的声音，回复投资者关注的问题。通过股东会、上证e
互动平台了解投资者的关切，洞察投资者的情绪。
本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权
益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设
及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理
层进行了深入交流和探讨。2025年10月，本人和其他几位独立董事、
董事共同前往上海富驰高科技股份有限公司和浙江东睦科达磁电有限
公司调研子公司的经营和生产情况，充分地了解子公司现状与经营情
况，对子公司经营管理工作提出了建议和意见。同时，本人与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
积极对公司经营管理献计献策。
本人2025年度现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定。
（七）公司配合独立董事工作的情况
立董事享有与其他董事同等的知情权，公司的董事、高级管理人员均
能积极配合独立董事工作开展，且不干预独立董事独立行使职权。公
司董事会秘书、董事会办公室积极配合并协助我们独立董事履职，为
我们履职提供支持，创造工作条件，保证了独立董事享有行使其特别
职权及与其他董事同等的知情权。凡须经公司董事会决策的事项，董
事会办公室能够按法定的时间提前通知独立董事，同时提供充分的资
料，为独立董事履行职责提供了便利、支持和协助。
（八）其他
作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东
权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资
者利益的保护能力。2025年11月17日-11月28日，完成了上海证券交易
所2025年第5期上市公司独立董事后续培训，并取得了相应培训证明。
本人还通过自学相关知识提升自身的履职能力，来提升保护公司
和投资者的能力，助力公司健康、稳定发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公
司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公
司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、
客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定, 本人充分发挥独
立董事的独立审核作用，持续关注公司2025年度日常关联交易执行情
况，审核了2025年度日常关联交易预计的合理性，从决策程序是否合
法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方
面做出客观、专业的判断。我认为：公司与关联方之间发生的关联交
易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公
允、合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益；关联董事都
已回避表决，表决程序合法；有利于公司相关主营业务的发展；未发
生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件以及《公司章程》相关规定，作为公司的独立董事，我本着勤
勉尽责、实事求是的态度，我们对公司对外担保情况进行了严格审查，
经核查后我们认为：报告期内，公司已经严格按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外
担保（均为对控股子公司的担保）的有关决策程序，履行对外担保情
况的信息披露义务。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资
金的情形。
（三）募集资金使用情况
不适用。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司《2024年年度业绩预告》已按照《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，于2025年1月21日在上海证券交易所网站上披露。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，未发布业绩
快报。
（五）年审会计师事务所的选聘
报告期内，本人按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》（财会〔2023〕4号）规定，重点关注了公开招聘审计事务所
标准拟定、公开招聘审计事务所招标环节及聘任，审查选聘资料、选
聘方案，核查了拟聘任会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性、
投资者保护能力、过往审计工作情况及其执业质量等，充分发挥了独
立董事的专业职能和监督作用。
（六）定期报告中运营性财务指标的变化
报告期内，本人对公司定期报告中的财务信息及非财务信息内容
进行了审阅，对运营性财务指标的季度及年度变化以及其背后原因进
行了重点关注和了解，在与审计委员会其他委员、年审会计师事务所
和公司财务负责人充分沟通，协助公司更好的完善财务管理和内部控
制。公司的定期报告均客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，
未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评
价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员具有较高的专业理论知识和
丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和
有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公
司章程等的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司2024年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。我认为公
司2024年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合
法律法规的相关规定，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的
情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法
律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、
及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司
及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书的交
流和沟通，促使公司信息披露更加规范和完善。报告期内，公司能严
格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，本人继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，
认真监督内部控制制度的执行情况。报告期内，公司启动内部控制制
度的修订，并建立简洁明了的职责权限表，认为公司依据企业内部控
制规范体系及《东睦新材料集团股份有限公司内部控制制度》，严格
遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理
工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，增加了效
益，公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发
展，公司在所有重大方面均保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，
未发生影响内部控制有效性评价的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、钟伟、
上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、
宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）
共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司
事项，公司及相关方作出相关承诺如下：
诺函》，承诺：（1）本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司
发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名
下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让；（2）
在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排；（3）股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规
则办理；（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公
司拥有权益的股份；（5）若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券
交易所的最新监管意见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证
监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行
调整并予以执行。
会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司于
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对所持有的上市
公司股份不存在减持意向，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，若因本人/本
企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本
企业将依法承担相应赔偿责任。本人/本企业作为上市公司主要股东，
已知悉本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交
易。
《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、本企业在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自
本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在上海证
券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完
毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的
专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进
行股份补偿的除外。
二、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
三、股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将不转让在上市公司拥有
权益的股份。
五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监
管意见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券
交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执
行。
六、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
限公司、宁波新金广投资管理有限公司以及本次交易对方宁波华莞、
宁波富精于2025年6月6日签署了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺：
“一、（本次交易完成后，）在持有上市公司股份期间，本企业
及本企业控制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企
业之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并按相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不利用关联交
易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止(以较早为
准):(1)本企业不再作为上市公司的主要股东/本企业不再持有上市公
司股份；(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市。”
限公司、宁波新金广投资管理有限公司于2025年6月6日签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
二、在持有上市公司股份期间，本企业将采取积极措施避免从事
与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业控制的
其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司
主营业务构成同业竞争的业务。
三、在持有上市公司股份期间，如本企业及本企业控制的其他企
业获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业
竞争时，本企业将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会
按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。
四、在持有上市公司股份期间，本企业承诺不利用大股东地位损
害上市公司及上市公司其他股东的利益。
五、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
六、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早
为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司
股票终止在上海证券交易所上市。”
限公司、宁波新金广投资管理有限公司于2025年6月6日签署了《关于
本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的承诺函》，承诺：
“一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早
为准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司
股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”
限公司、宁波新金广投资管理有限公司于2025年6月6日签署了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
有关规定及《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东身份影响上市公司的独
立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立于
本企业以及本企业控制的其他企业，保持上市公司在业务、资产、人
员、财务和机构方面的独立性。
若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止
在上海证券交易所上市。”
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执
行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部
门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任
九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早
为准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公
司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”。
上述承诺尚在履行中，尚未发现承诺违约等事项。
（十二）其他事项
的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项
进行审计和咨询的情况。
四、总体评价和建议
独立董事，本着客观、公正、独立的原则，遵守并促使公司遵守法律、
行政法规和部门规章等，履行了忠实义务和勤勉义务；主动学习新的
法律法规，并积极参与独立董事后续培训和有关学习活动；在年度履
职过程中，完全保持了身份和履职的独立性，出席了各项股东会、董
事会及各专业委员会会议，深入调查了公司的生产经营、管理和内部
控制建设情况，积极参与了公司重大事项的决策并发表相应的独立意
见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体
利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立
董事独立性的情况发生，本人对公司董事会、经营管理层在工作中给
予的支持和配合表示衷心的感谢。
真对公司和全体股东负责的原则和精神，持续关注公司的战略规划、
日常经营、技术研发，监督公司的信息披露，积极履行独立董事的义
务和职责，充分发挥独立董事协调、决策、监督作用；进一步加强同
公司董事会、经营层之间的沟通与交流，积极向公司董事会、经营层
提供有利于保护公司及全体投资者的专业意见，促进公司经营层专业
化运作水平提升，持续促进公司与监管机构、投资者之间长期、稳定
的良好沟通，维护好公司及全体股东利益、特别是广大中小股东的合
法权益；我将继续加强学习，持续加强对上市公司法律法规及规范性
文件的学习，不断深化对相关法律法规的理解，充分发挥专业优势，
确保决策、审核、监督的科学性、规范性，提升对公司和投资者利益
的保护能力。努力为公司的规范运作，公司治理水平提升，技术创新、
业绩提升、持续健康发展贡献力量，回馈广大投资者。
特此报告。
首页
微信公众号
证券之星APP
