南京磁谷科技股份有限公司
zOzs年 度独立董事述职报告
“ ”
作 为南京磁 谷科 技股份有 限公 司 (以 下简称 公 司 )的 独 立 董事 ,本 人在
任 职期 间严格 按 照 《中华人 民共和 国公 司法 》《中华人 民共和 国证 券 法 》《上 市公
司治理准则 》 《上 市公 司独 立 董事 管理办法 》 《上 海 证券 交 易所科创板股 票 上 市
规 则 》等相关法律 、法规 ,以 及 《公 司章程 》 《独 立 董事 工 作制度 》等规 定 ,在
⒛ 25年 度 工 作 中 ,勤 勉尽 责 ,独 立地 履 行独 立 董事 的职 责 ,充 分发挥 独 立 董事 的
独 立 作 用 ,现 将 2⒆ 5年 度 履行职 责 的情况述 职如 下 :
一 、独 立 董事 的基本情 况
(一 )个 人 工 作履历 、专 业 背 景 以及 兼职情 况
赵 雷 ,19b~s年 10月 出生 ,中 国国籍 ,无 境 外永久居 留权 ,博 士 ,研 究员 ,
博 士生 导师 。1987年 7月 至 19⒛ 年 7月 任 辽 宁省抚顺 市 I业 学校 讲师 ;1990年
年 7月 ,任 清 华大 学核科 学 与技术 工 作 站博 士 后 ;1998年 7月 至 2OO3年 7月 ,
历任 清华大 学 工 程物 理系 机 电与控 制 实验 室讲师 、副研 究员 ;⒛ O~s年 7月 至 今 ,
历任清 华大学核研 院磁轴承 实验 室 副研 究员 、研 究员 ;⒛ ⒛ 年 12月 至 今 ,任 公
司独 立 董事 ,并 担任 战略委 员会委 员 、提 名委 员会 主任委 员 。
(二 )独 立 性 的情况说 明
作 为公 司独 立 董事 ,本 人及 直系 亲属等 主要 社会 关系成 员均 未在 公司或 附属
企业任职 ;本 人不是公 司前 十名股 东及其 直 系亲属 ,不 存在 直 接 或 间接 持有 公 司
已发行股份 1%以 上 的情况 ;本 人及 直系 亲属均 未在 直接 或 间接 持有 公司 已发行
股份 5%以 上 的股 东单位 或 公司前五名股 东单位 任职 。本 人没有 为公 司及 附属 企
业 提供 财务 、法 律 、管理 咨询 、技 术 咨询等服 务 ,没 有 从 公司及 公 司主要股 东或
利 害关系 的机 构和人 员处取得额 外 的 、未 予披 露 的其他利 益 。
本人具有 中 国证监会 《上 市公 司独 立 董事管理 办法 》等法律法 规 以及 《公 司
独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格
章程》《 ,
能够确保客观 、独立的专业判断,不 存在影响独立性的情况 。
二、年度履职情况
(一 )本 年度出席董事会及股东会的情况
⒛25年 度 ,公 司共召开 9次 董事会会议,2次 股东会会议,本 人具体出席情
况如下 :
参加股 东
参加董事会情况
会情 况
应参加 亲 自出席 委托 出席 缺席 是 否连续 两 次未亲 出席股 东
次数 次数 次数 次数 自参加 会 议 会 次数
不囗
本着勤勉务实和诚信负责的原则 ,本 人认真审阅了公司提供的上述各项会议
材料 ,了 解公司的经 营情况 ,充 分发挥独立董事的指导与监督作用 ,认 真履行独
立董事职责 ,维 护全体股东的合法权益 。报告期内,除 需回避表决的情况外 ,本
人对公司董事会的各项议案未提出异议 ,均 投 出同意票 ,无 反对 、弃权的情形 。
(二 )参 与专 门委员会和独立董事专 门会议的情况
公司董事会下设战略委员会 、审计委员会 、提名委员会 、薪酬与考核委员会
四个专门委员会 。⒛25年 度 ,本 人切实履行董事会各专 门委员会委员及独 立董
事职责 ,积 极参与专 门委员会及独立董事专门会议的工作 ,具 体出席情况如下 :
专门委员会及独立董事
报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
专门会议
提 名委 员会 3 3
独 立 董事专 门会 议 1 1
报 告期 内,本 人按 照公 司董事会专 门委 员会及独 立 董事专 门会 议 工 作制度 的
有 关要求 ,召 集 主持或 出席相 关会 议 ,未 有 无故缺席 的情 况发 生 ,本 人对 出席 的
专 门委 员会及 独 立 董事专 门会议 的各项议案未提 出异议 ,均 投 出同意票 ,无 反对 、
弃权 的情形 ,具 体情 况 如 下 :
召开时间 会议名称 审议事项 意见和建议
第二届董事会
提 名委 员会 第
月 25日 独立性情况 的专项报告>的 议案 》 ;
四次会议
《关于董事会换届选举 暨提 名第三届董事会
第 二届 董事会 非独 立 董事候选人 的议案》、《关于董事会换 会 前全 面查 阅
提 名 委 员会 第 属选举暨提 名第 三 属董事会独 立 董事候选人 相 关 议案 资料
月 4日
五次 会议 的议案 》、《关于董事会换届选举暨提名第三 并 与公 司管 理
届董事会职工代表董事候选人 的议案》 ;
层 充分沟 通 ,
第 三届 董事会 对 所 审议 议案
提 名 委 员会 第 《关于提名公司高级管理人 员的议案》 同意无异议
月 22日
; j
一 次会议
第 二届 董事会
第 二次独立董
月 ⒛ 日 议案》 ;
事专 门会议
(三 )行 使独 立 董事职权 的情 况
报 告期 内 ,本 人无提议 召开董事会 的情 况 ;无 提请 董事会 召开 临时股 东会 的
情 况 ;无 独 立 聘请 中介机 构对 公司具体 事项进 行 审计 、咨询或者核 查 的情 况 ;无
依法 向股 东征集股 东权 利 的情况 。
(四 )与 内部 审计机 构及承 办 公 司审计 业 务 的会 计师事务所 的沟通情 况
审 阅 了各期定期报 告 ,与 会 计师事务所 就 公 司定期报 告及 内部控 制等 方面进 行有
效地探 讨和 交流 ,发 挥 了独 立 董事 的职能及 监 督作用 。
(五 )与 中小股 东 的沟 通 交流 情况
⒛ 25年 度 ,本 人通过现场 出席 公 司股 东会 、参加 公 司组织 的℃⒆ 5年 第 三 季
”
度 业 绩 说 明会 等形 式与 中小投 资者 建 立 沟 通联 系 ,积 极 了解 中小股 东 的关注 点 、
诉求和 意见 ,及 时 回应投 资者关切 ,建 立 与 中小投 资者 良好 的沟通 交流关 系 ,切
实保 护 中小股 东利 益 。
(六 )现 场 工 作情 况及 公 司配合独 立 董事 工 作情 况
议 以外 ,积 极 开展 了公 司实地考察 、募投项 目考察及研 发项 目沟通 交流等 现场 工
作 ,全 面了解公司的经营发展情况 、财务状况及公司重大事项的进展情况 ,充 分
利用 自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议 ,具 体现场
工作情况如下 :
现场工作时
主要现场工作 内容
间 (日 )
现场 出席会议情况 :⒛ z年 年度股 东大会 、⒛ 25年 第 一 次临时股 东大
会 ;第 二 届董事会第 二 十次-二 十 二 次会议 、第 二 十 四次 、第 二 十六次会
议 、第 三 届董事会第 一 次会议 ;第 二 届董事会提名委员会第 四次-五 次会
议 、第 三 届董事会提名委员会第 一 次会议 ;第 二 届董事会第 二 次独 立 董
事专 门会议 ;
其他现场 工 作情况 :研 发项 目交流 、募投项 目考察 、⒛乃 年第 三 季度 业
绩说 明会 、公司生产现场考察 、保荐机构上市公司规范运作 防范违法违
规风险专题培训 ;
公司管理层 高度重视 与独 立 董事 的沟通 交流 ,及 时 向本人汇报 公 司生产经 营
情 况和 重 大事 项进展情 况 ,充 分保 证 了公 司独 立 董事 的知情权 ,为 本人 的独 立 工
作提供 了便利 的条件 。
三 、独 立 董事年度 履职重 点关注事项 的情 况
(一 )应 当披 露 的关联 交 易情 况
报 告期 内 ,公 司第 二 届 董事会第 二 十 二 次会 议 审议通 过 了 《关于 公 司 向控股
子公 司增 资 暨关联 交 易 的议案 》,该 事项 已经 独 立 董事专 门会 议 审议通过 。本人
认为 ,公 司在报 告期 内发 生 的关联 交 易 ,是 基 于各方 充分 协 商 的前提 自愿 达成 ,
符合 公 司战略规划 及经 营 需要 ,关 联交 易遵循 了公平 、公 正 、公允 的原则 ,没 有
损 害公 司及其他股 东 、特 别是 中小股 东 的利 益 ,没 有违反相关法律法规和规 范性
文件及 《公 司章程 》 的有 关规 定 。
(二 )上 市公 司及相 关方变 更或者豁 免承 诺 的情 况
报 告期 内 ,本 人 持续 关注 公 司及股 东承 诺履行情 况 。截 至 目前 ,公 司及股
东均严格 履行 了各 项承 诺 ,不 存 在违反承 诺履 行 的情 况 ,亦 不存在变 更或者豁
免承 诺 的情 况 。
(三 )被 收购 上 市公 司董事会针 对 收购所 作 出的决策及采 取 的措施
报告期内,公 司并未发生收购与被收购事项 。
(四 )披 露财务会计报告及定期报告中的财务信启、
、 内部控制评价报告
报告期内,公 司严格按照 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》的要求 ,认 真履行信息披露义务 ,真 实 、准确 、完整 、及
时、
公开地履行了信息披露义务 ,不 存在任何虚假记载 、
误导性陈述或重大遗漏 。
本人对公司 ⒛z~s年 度披露的 《
年半年度报告》《
报告进行了审核 ,认 为公司信息披露真实、准确、完整、及时 ,切 实维护了广大
投资者的合法权益 。
(五 )聘 用 、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公 司第 二届董事会审计委员会第十二次会议 、第二届董事会第 二
十一次会议及 2⒆ 4年 年度股东大会审议通过了 《关于续聘公司 2Ⅱ 5年 度审计
机构的议案》,同 意公司继续聘任中兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公司
⒛25年 度财务及 内部控制审计机构 。
本人对中兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )的 专业胜任能力 、投资者保护
独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查 ,认 为中兴华会计师事务所 (特
能力 、
殊普通合伙 )具 各为公司提供审计服务的经验和能力 ,能 够为公司提供真实 、准
确 、客观 、公正的审计服务 ,满 足公司 2⒆ 5年 度财务审计和内部控制审计工作
要求 。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和 《公司章程》的有
关规定 ,不 存在损害公司及全体股东 ,特 别是中小股东利益的情形 。
(六 )聘 任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,第 三届董事会第一次会议审议通过了 《关于聘任公司高级管理
人员的议案》,同 意聘任 肖兰花 女士为公司财务总监 ,公 司第三属董事会审计
委员会第 一次会议 己对聘任财务总监的事项进行了任职资格审查并审议通过 。
本人认为 ,肖 兰花女士具备担任公司财务总监的专业能力与资格 ,其 任职
资格符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定 ,公 司提名和聘任财务负责
人的程序合法有效 ,不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益 的情况 。
(七 )因 会计准 则变 更 以外 的原 因作 出会计政 策 、会 计估计变 更或者 重 大会
计差错 更 正
报 告期 内 ,公 司不存在 因会计准 则变 更 以外 的原 因作 出会计政 策 、会 计估 计
变更 或者重大会 计差错 更 正 的情 形 。
(八 )提 名或者任 免董事 ,聘 任 或者解 聘 高级管理 人 员
报 告期 内 ,公 司第 二 届董事会提 名委 员会第 五次 会 议 、第 二 届董事会第 二
十六 次会 议及 ⒛ 25年 第 一 次 临时股 东大会 审议通过 了 《关 于董事会换届选举 暨
提名第 三 届董事会 非独 立 董事候选 人 的议案 》 、 《关于 董事会换 届选举 暨提 名
第 三 属董事会独 立 董事候选 人 的议案 》 ,选 举 吴 立 华 先生 、董继 勇先生 、吴 宁
晨 先 生 、徐龙祥 先生 、 肖兰 花 女 士 为公 司第 三 届董事会 非独 立 董事 ,选 举赵 雷
先生 、黄 惠春 女 士 、 夏维剑 先生为第 三 届董事会独 立 董事 ,与 职 工 代表 大会选
举产 生 的职 工 代表 董事王莉 女 士 共 同组成 公 司第 三 届 董事会 ,顺 利完成 了董事
会换 届选举 。
鉴 于公 司第 三 属董事会 己成 立 ,公 司召开第 三 属董 事会提 名委 员会第 一 次
会 议 、第 三 届董事会第 一 次会 议 ,审 议通 过 了 《关于聘任 公 司高级管理人 员 的
议案 》 ,同 意聘任 董继 勇先生为 公 司总 经 理 ,聘 任 肖兰 花 女 士 为 公 司董事会秘
书 ,聘 任吴 宁晨 先生 、杜 志 军先生 、林英哲 先生 、傅 安 强先生 、 芮彬先 生为公
司副总经理 ,聘 任 肖兰花 女 士 为 公 司财务 总监 。
作 为提 名委 员会 主任委 员 ,本 人认 为 ,上 述选举 的董事及 聘任 的高级管理
人 员符合 《公 司法 》 《公 司章程 》等 关于任 职 资格和 要 求 的相 关规 定 ,具 备担
任 公 司董事 、高级管理人 员 的资格 和 能力 ,且 上 述 人 员 的提名 、选举及聘任 的
程序 合法合规 ,不 存在损 害 公司及全体股 东尤其 是 中小股 东权 益 的情 况 。
(九 )董 事 、 高级管理人 员 的薪酬 ,制 定或者变 更股权激励 计划 、 员 工 持股
计划 ,激 励对 象获授权 益 、 行使权 益 条件 成就 ,董 事 、 高级管理人 员在拟 分拆
所属 子公 司安排 持股计划
报 告期 内 ,公 司第 二 届 董事会 薪酬 与考核委 员会第 六 次会 议 、第 二 属 董事
会第 二 十 一 次会议 审议通过 了 《关 于公 司 2m5年 度 董事 薪酬 方 案 的议案 》、《关
于公 司 ⒛ 25年 度 高级管理人 员薪酬 方案 的议案 》,前 述 董事薪酬 方案 己经 2Ⅱ 4
年 年度股 东大会 审议通过 。
本 人认 为 ,报 告期 内公 司董事 、 高级 管 理人 员薪酬 是依据 公 司所 处 的行
业 、规模 的薪酬 水平 ,结 合 公 司实 际经 营情 况制定 的 ,与 公 司所 处 的发展 阶
段 、经 营任务 设 定相 适应 ,相 关 决策程序 符合相 关法律 、法 规 的规 定 ,不 存在
损 害公 司及股 东特 别是 中小股 东利 益 的情 形 。
报 告期 内 ,公 司不存在 制 定或者变更股权激励 计划 、 员 工 持股 计划 ,激 励
对 象获授权 益 、行使权 益 条件 成就 ,董 事 、 高级管理人 员在拟 分拆所 属子 公 司
安排 持股 计划 的情 形 。
四 、总 体评价 和建 议
⒛ 25年 ,本 人严格 按 照 《上 市公 司独 立 董事 管理办法 》等法 律 法规 以及 《公
司章程 》《独 立 董事 I作 制度 》 等 相 关规 定 ,秉 承 审慎 、 客观 、独 立 的准 则 ,勤
勉尽 责 ,参 与公 司重大 事项 的决策 ,为 董事会 的科 学决策提供参 考 意见 ,充 分 发
挥 独 立 董事 的作 用 ,维 护 公 司和全体股 东 的合法权 益 。
⒛ 26年 ,本 人将严格 按 照法 律 法规及 公 司制度 对独 立 董事相关规 定和 要求 ,
坚持客观 、公 正 、独 立 和对 公 司及全体股 东负责 的原则 ,充 分 发挥 自身专 业 优 势 ,
为 公 司提供 更 多有 建设性 的意见 ,忠 实 、勤勉 、有 效地 履行独 立 董事 的职 责和 义
务 ,推 动 公 司持续稳定健康 发展 ,更 好地 维护 公 司整体 利 益和全体 股 东特 别是 中
小股 东 的合法权 益 。
特 此报 告 。
独立董事 :赵 雷
⒛⒛ 年 4月 17日
(以 下无 正 文 )
(此 页无正文 ,为 《南京磁谷科技股份有限公司 zO25年 度独立董事述职报告》
之签署页 )
独立董事签名 :
赵 雷 :
签署 日期 :⒛ 26年 4月 17日
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