南京磁谷科技股份有限公司
zO药 年度独立董事述职报告
“ ”
作 为南京磁 谷科技股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )的 独 立 董事 ,本 人在任
职期 间严格按 照 《中华人 民共和 国公 司法 》《中华人 民共和 国证券法 》《上 市公 司
治理准 则 》 《上 市公 司独 立 董事管理 办法 》 《上海证 券 交 易所科 创板股 票 上 市规
则 》等相 关法律 、法规 ,以 及 《公 司章程 》《独 立 董事 工 作制度 》等 规 定 ,在 ⒛ 25
年度 工 作 中 ,忠 实勤勉 履行职 责 ,充 分发挥 独 立 董事 的独 立 作用 ,现 将 ⒛ 25年
度 履行职 责 的情 况述职如 下 :
一 、独 立 董事 的基 本情 况
(一 )个 人 工 作履历 、专 业 背景 以及 兼职情 况
夏维剑 ,19臼 年 10月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永久居 留权 ,本 科 ,律 师 。
月 ,任 南京金 正 律 师事务所 律师 ;19” 年 12月 至 今 ,任 江 苏金禾律 师事务所律
师 、合伙 人 ,现 任 江 苏金 融租赁股份 有 限公 司 、江 苏 立 霸 实 业 股份有 限公 司独 立
董事 ;⒛ 20年 12月 至 今 ,任 公 司独 立 董事 ,并 担任 审计委 员会委 员 、薪酬 与考
核委 员会 主任委 员 。
(二 )独 立 性 的情况 说 明
作 为公 司独 立 董事 ,本 人及 直 系亲属等 主要 社会关 系成 员均 未在 公 司或 附属
企业任 职 ;本 人不是 公 司前十名股 东及 其 直 系亲属 ,不 存 在 直 接 或 间接持有 公司
己发行股份 1%以 上 的情 况 ;本 人及 直系亲属 均 未在 直 接 或 间接 持有 公 司 已发 行
股份 5%以 上 的股 东单位或 公 司前 五名股 东单位任 职 。本 人没有 为 公 司及 附属 企
业 提供财务 、法 律 、管理 咨询 、技术 咨询等服 务 ,没 有从 公 司及 公 司主要股 东或
利 害关 系 的机 构和人 员处取得额 外 的 、未 予披 露 的其他 利 益 。
本人 具有 中国证监 会 《~L市 公 司独 立 董事管理办法 》等法律 法规 以及 《公 司
章程 》《独 立 董事 工 作 制度 》所要 求 的独 立 性 和担任 公 司独 立 董 事 的任职 资格 ,
能够确保客观、独立 的专业判断 ,不 存在影响独立性的情况 。
二 、年度履职情况
(一 )本 年度 出席董事会及股东会的情况
⒛25年 度 ,公 司共召开 9次 董事会会议 ,2次 股东会会议 ,本 人具体 出席情
况如下 :
参加股 东
参加董事会情况
会情况
应 参加 亲 自出席 委托 出席 缺席 是否连续两次未亲 出席股东
次数 次数 次数 次数 自参加会议 会次数
本着勤勉 务 实和诚信 负责 的原则 ,本 人 认真 审 阅 了公 司提供 的 上 述各项会 议
材料 ,了 解 公 司 的经 营情况 ,充 分 发挥独 立 董事 的指 导与监 督作 用 ,认 真履 行独
立 董事职 责 ,维 护全体股 东 的合法权 益 。报 告期 内 ,除 需 回避表 决 的情况 外 ,本
人对 公 司董事会 的各 项 议案 未提 出异议 ,均 投 出同意票 ,无 反对 、弃权 的情 形 。
(二 )参 与专 门委 员会和独 立 董事专 门会 议的情况
公 司董事会 下设战略委 员会 、提 名委 员会 、审计委 员会 、薪酬 与考核委 员会
四个 专 门委 员会 。⒛ 25年 度 ,本 人严格 按 照相 关规定参加所 任专 门委 员会及独
立 董事 专 门会 议 的 工 作 ,履 行专 门委 员会委 员及独 立 董事 的职 责 ,本 人具体 出席
情况如下 :
专门委员会及独立董事
报告期 内召开会议次数 本人出席会议次数
专门会议
审计委 员会 6 6
薪酬 与考核委 员会 2 2
独立董事专门会议 1 1
报 告期 内 ,本 人按 照 公 司董事会各专 门委 员会 工 作 制度 的有 关要求 ,召 集 或
出席相 关会 议 ,未 有无 故缺席 的情况 发生 ,除 需 回避表 决 的情 况外 ,本 人对 出席
的专 门委 员会 的各项议案未提 出异 议 ,均 投 出同意票 ,无 反对 、弃权 的情 形 ,具
体情况如下 :
召开时间 会议名称 审议事项 意见和建议
第 二 届董事会 审 《关于 (20⒛ 年度 内部 审计 工 作报 告)的 议
F 2
计委员会第十 一 案 》、 《关于(20⒛ 年度 内部 审计 工 作计划 >
月 28日
次会议 的议案》 ;
《关于 公 司 <2024年 年度报 告 )及 其 摘要 的
议案》、《关于公司<⒛ γ 年度董事会 审计委
员会 履职 情况报 告 )的 议案 》 、 《关 于 公司
<2m4年 度募集 资金存放 与使用情况专项报
告)的 议案 》、 《关于公司(⒛ ⒛ 年度 内部控
第 工 届 董事会 审 制评价报 告>的 议案 》、 《关于公司(⒛ z年
计委员会第十 二
月 25日 年度 则务 预算报 告 >的 议案 》 、 《关 于 公司
次会议 (2025年 第 一季度报告>的 议案 》、 《关于公
司(2∞ 4年 度会计师事务所履职情况评估报
告)的 议案 》、 《关于公司<⒛ z年 度董事会
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情
况报告)的 议案 》 、 《关于续聘 公司 ⒛ 25年
度 审计机构 的议案 》 ;
会前全面查 阅
第 二 届董事会 审 《关于 公 司 <2025年 半年度 报 告 )及 其摘要
F 8 相关议案 资料
计委员会第十 三 的议案》、《关于公司(⒛ 犭 年半年度募集资
月 I4日 并与公司管理
次会议 金存放与使用情况专项报告)的 议案 》
层充分沟通
;
,
所 审议议案 同
日 次会议
意无异议 ;
第二届董事会审
计委员会第十五 《关于修订 、制定公司部分治 理 制度 的议案 》
次会议
第 三 届董事会 审
计委员会第 一 次 《关于提名公司财务 总监 的议案》
月 22日
会议
第 二 届董事会薪 《关 于 公 司 2025年 度 董 事 薪 酬 方 案 的议
酬 与考核委 员会 案》、 《关于公司 ⒛ 25年 度高级管理人员薪
月 25日
第六次会议 酬方案 的议案 》 ;
第 二 届董事会 薪
酬 与考核委员会
月 4日 度 >的 议案 》
第 七 次会议
第 二 届董事会第
二 次独 立 董事专
月⒛ 日 议案》 ;
门会 议
(三 )行 使独立董事职权的情况
报告期内,本 人无提议召开董事会的情况 ;无 提请董事会召开临时股东会的
情况 ;无 独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况 ;无
依法向股东征集股东权利的情况 。
(四 )与 内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
⒛25年 度 ,本 人作为审计委员会委员 ,深 入了解公司的内部审计工作情况 ,
积极听取内部审计部门工作汇报 ,并 督促和指导内部审计工作计划,确 保公司内
部审计工作有序开展 。同时与公司聘请的外部审计机构中兴华会计师事务所 (特
殊普通合伙 )保 持紧密联系 ,积 极参加“审计委员会与年审会计师事务所沟通会
议”,在 会计师事务所年度审计过程中,与 年审会计师事务所就审计计划 、关键
审计事项 、重大风险事项 、审计基本情况 、总体审计结论 、审计委员会重点关注
事项等充分进行沟通 ,切 实履行审计委员会委员的职责与义务 ,保 证公司年度报
告披露的真实 、准确 、完整 。
(五 )与 中小股东的沟通交流情况
⒛25年 度 ,本 人通过参加公司组织的9u5年 半年度业绩说明会”、出席股
东会等形式 ,充 分听取中小股东的意见和建议 ,与 中小股东进行 良好沟通交流 ,
深入 了解中小投资者关切的问题与诉求 。本人还积极督促公司加强信息披露工作
准确 、
的规范性和透明度 ,确 保公司在重大事项上的信息披露真实 、 及时且完整 ,
从而切实维护了中小股东的合法权益 。
(六 )现 场 工作情况及公司配合独立董事工作情况
⒛25年 度 ,本 人利用现场出席董事会及董事会专门委员会、股东会 、现场办
公等形式 ,全 面深入地 了解公司的 日常经营状况、管理状况、财务状况、募集资
金投资项 目进展情况等重大事项 ,并 结合新公司法对公司治理提出意见建议 ,促
进公司提升规范运作水平 ,具 体现场工作情况如下 :
现场工作时间
主要现场工作 内容
(日 )
二 十 二 次会议 、第 二 十 四次ˉ
事会第 二 十次ˉ 二 十六次会议 、第 三 届董
事会第一次会议 ;第 二届董事会审计委员会第十一次ˉ 十五次会议 、第
三届董事会审计委员会第一次会议 ;第 二届董事会薪酬与考核委员会
第六次-七 次会议 ;第 二届董事会第二次独立董事专门会议 ;
其他现场工作 :参 加 ⒛z~s年 审计机构选聘评审 、年审会计师事务所审
计前及初审后沟通会、⒛25年 半年度业绩说明会 、保荐机构上市公司
规范运作防范违法违规风险专题培训 ;
公 司管理层 高度 重视 与独 立 董事 的沟通 交流 ,及 时勤勉地 向本 人汇报 公 司生
产经 营情 况和 重大事项进 展情况 ,充 分保 证 了公 司独 立 董事 的知情 权 ,为 本 人 的
独 立 工 作提供 了便利 的条件 。
三 、独 立 董事 年度 履职 重 点关注事项 的情 况
(一 )应 当披 露 的关联 交 易情 况
报 告期 内 ,公 司第 二 届 董事会第 工 十 二 次会 议 审议通 过 了 《关 于公 司 向控股
子 公 司增 资 暨关联 交 易 的议案 》,该 事项 已经 独 立 董事专 门会 议 审议通 过 。本人
认为 ,公 司在报 告期 内发 生 的关联 交 易 ,是 基 于各方充分 协商 的前提 自愿达 成 ,
符合 公 司战略规划及经 营需要 ,关 联交 易遵 循 了公平 、公 正 、公 允 的原则 ,没 有
损 害公 司及其他股 东 、特 别是 中小股 东 的利 益 ,没 有 违反相 关法律 法规和 规 范性
文件及 《公 司章程 》 的有 关规 定 。
(二 )上 市公 司及相 关方变 更或者豁 免承 诺 的情 况
报 告期 内 ,本 人持续关注 公 司及股 东承 诺履行情 况 ,截 至 目前 ,公 司及股
东均严格 履行 了各项承 诺 ,不 存在 违反承 诺履行 的情 况 ,亦 不存 在变更 或者豁
免承 诺 的情 况 。
(三 )被 收购 上 市公 司董事会针对 收购所作 出的决策及采 取 的措施
报 告期 内 ,公 司并未发 生收购 与被 收购 事项 。
(四 )披 露财务会计报 告及 定期报 告 中的财 务信 息 、 内部控 制评价报 告
报 告期 内 ,公 司严格 按 照 《上海 证 券 交 易所科 创板股 票 上 市规 则 》《L市 公
司信 息披 露管理 办法 》的要求 ,认 真履行信 息披 露义务 ,真 实 、准确 、完整 、及
时 、公开地 履行 了信 息 披 露义务 ,不 存在任 何虚假 记 载 、误 导性 陈述或 重大遗漏 。
本人对 公 司 2u5年 度披 露 的 《2Ⅱ 4年 年度报 告 》《2u5年 第 一 季度 报 告》《2u5
年半年度报 告 》《2m5年 第 三 季度报 告 》《2Ⅱ 4年 度 内部控制评价报 告》等各 项
报 告进 行 了审核 ,与 会计 师积 极沟 通 ,并 对 公 司 的财 务会 计报 告及 定期报 告 中的
财 务信 息进 行 了重点关注 的监 督 ,认 为公 司信 息披 露真实 、准确 、 完整 、及 时 ,
切 实维护 了广 大投 资者 的合法权 益 。
(五 )聘 用 、解聘承办 上 市公 司审计 业 务 的会 计师事 务所
报 告期 内 ,公 司第 二 届 董事会 审计委 员会第 十 二 次会 议 、第 二 届董事 会第 二
十 一 次会议及 2u4年 年度 股 东大会 审议通过 了 《关于续聘 公 司 2⒆ 5年 度 审计
机 构 的议案 》,同 意公 司继续聘任 中兴华会 计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司
⒛ 25年 度财 务及 内部控 制 审计机 构 。
本人对 中兴华会计师事 务所 (特 殊普通合 伙 )的 专 业 胜任 能力 、投 资者保护
独 立 性和 诚信状 况等进 行 了充分 了解和 审查 ,认 为 中兴华会计师事务所 (特
能力 、
殊普通 合伙 )具 各为 公 司提供 审计服务 的经验和 能力 ,能 够 为公 司提供真 实 、准
确 、客观 、 公 正 的审计服 务 ,满 足 公 司 2⒆ 5年 度 财务 审计和 内部控 制 审计 工 作
要 求 。公司本 次续聘会计 师事务所 的审议程 序符合法律法 规和 《公 司章程 》的有
关规 定 ,不 存在损 害公 司及全体股 东 ,特 别是 中小股 东利 益 的情 形 。
(六 )聘 任 或者解 聘 上 市公 司财 务 负责人
报 告期 内 ,第 三 属董事会第 一 次会 议 审议通 过 了 《关于聘任 公 司高级管理
人 员 的议案 》 ,同 意聘任 肖兰 花 女 士 为公 司财 务 总监 ,公 司第 三 属董事会 审计
委 员会 第 一 次会 议 己对 聘任 财 务 总 监 的事 项进 行 了任 职 资格 审查 并 审议通过 。
本人认为 ,肖 兰花 女 士 具各担任 公 司财务 总监 的专 业 能力 与 资格 ,其 任 职
资格 符合相 关法律法规及 《公 司章程 》的有 关 规 定 ,公 司提 名和聘任 财务 负 责
人 的程 序合 法 有 效 ,不 存 在损 害公 司及 全体 股 东特 别是 中小股 东权 益 的情 况 。
(七 )因 会 计准则变 更 以外 的原 因作 出会 计政 策 、会计估 计变 更或者 重大会
计差错 更 正
报 告期 内 ,公 司不存在 因会计准 则变 更 以外 的原 因作 出会计政 策 、会 计估 计
变 更或者重大会计差错 更 正 的情 形 。
(八 )提 名或者任 免董事 ,聘 任 或者解 聘 高级管理人 员
报 告期 内 ,公 司第 二 届 董事会提 名委 员会第 五 次会 议 、第 二 属董事会第 二
十 六次 会 议及 2Ⅱ 5年 第 一 次 临时股 东人会 审议通过 了 《关于董事会换属选举 暨
提 名第 三 届董 事会 非独 立 董事候 选人 的议案 》 、 《关 于董事会换 届选举 暨提 名
第 三 届 董事会独 立 董事候选 人 的议案 》 ,选 举 吴 立 华先 生 、董 继 勇先生 、 吴 宁
晨 先生 、徐 龙祥 先生 、 肖兰 花 女 士 为公 司第 三 届董事会 非独 立 董事 ,选 举赵 雷
先生 、黄 惠春 女 士 、夏维剑 先 生为 第 二 届董事会独 立 董事 ,与 职 工 代表 大会 选
举 产 生 的职 工 代表 董事 王莉 女 士 共 同组成 公 司第 三 届 董事会 ,顺 利 完成 了董事
会换 届选举 。
鉴 于公 司第 三 届董事会 已成 立 ,公 司召开第 三 届董事会提 名委 员会第 一 次
会 议 、第 三 属 董事会第 一 次会 议 ,审 议 通过 了 《关于聘任 公 司高级 管 理人 员 的
议案 》 ,同 意聘任 董继 勇先生为 公 司总 经 理 ,聘 任 肖兰 花 女 士 为 公 司董事会秘
书 ,聘 任吴 宁晨 先生 、杜 志 军先 生 、林英哲 先生 、傅 安强先生 、 芮彬 先 生为 公
司副总经理 ,聘 任 肖兰 花 女 士 为 公 司财务 总监 。
本人认 为 ,上 述选举 的董事及 聘任 的高级 管 理人 员符合 《公 司法 》 《公 司
章程 》 等关 于任 职 资格和 要 求 的相 关规定 ,具 备 担任 公司董事 、 高级管理人 员
的资格 和 能力 ,且 上述 人 员 的提 名 、选 举及 聘任 的程序 合法合 规 ,不 存在损 害
公 司及全体股 东尤其是 中小股 东权 益 的情况 。
(九 )董 事 、 高级管理人 员 的薪酬 ,制 定或者变 更股权激励 计划 、 员 工 持股
计划 ,激 励对 象获授权 益 、 行使权 益条件 成就 ,董 事 、 高级管 理人 员在 拟分拆
所 属子 公 司安排 持股计划
报 告期 内 ,公 司第 二 届 董事会 薪酬 与考核委 员会第 六 次会 议 、第 二 届 董事
会第 二 十 一 次会 议 审议通过 F《 关 于公 司 2⒓ 5年 度 董事 薪酬 方案 的议案 》、《关
于 公 司 2m5年 度 高级管理人 员薪酬 方案 的议案 》,前 述 董事薪酬 方案 已经 2⒆ 4
年年度 股 东大会 审议通 过 。
作 为薪酬 与考核委 员会 主任委 员 ,本 人 认为报 告期 内公司董事 、 高级 管理
人 员薪酬是依据 公 司所处 的行 业 、规模 的薪酬水平 ,结 合 公 司实 际经 营情 况制
定 的 ,与 公 司所 处 的发展 阶段 、经 营任务 设定相 适应 ,相 关决策程 序符合相 关
法律 、法 规 的规 定 ,不 存在 损 害公 司及股 东特 别 是 中小股 东利 益 的情 形 。
报告期 内,公 司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 ,激 励
对象获授权益、行使权益条件成就 ,董 事 、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形 。
四、总体评价和建议
等规定 ,密 切关注公司财务状况和治理运作 ,客 观 、公正 、独立地作出了相关事
项的判断 ,勤 勉尽责地履行职责 ,认 真审阅各项会议议案 ,审 慎表决 ,为 公司经
营发展和公司治理提出合理化建议 ,促 进公司规范运作水平提升 。
利 ,履 行独立董事的义务 ,为 董事会的科学决策提供参考意见 ,促 进董事会的独
立公正和高效运作,切 实维护好公司和全体股东的利益 ,促 进公司的健康持续发
展。
特此报告 。
独立董事 :夏 维剑
⒛26年 4月 17日
(以 下无 正文 )
(此 页无正文 ,为 《南京磁谷科技股份有限公司 ⒛25年 度独立董事述职报告》
之签署页 )
独立董事签名 :
俐:踟喇
夏
签署 日期 :⒛ 26年 4月 17H
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