南京磁谷科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴
等。公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预
算控制。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配；
（二）激励与约束并重，薪酬水平与考核、奖惩机制挂钩；
（三）薪酬结构合理，绩效薪酬占比符合监管要求；
（四）有利于公司持续健康发展。
（五）公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平；
（六）公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，经薪酬与考核委员会研究，并经董事会或股东会审议
批准后，可以实行特殊的薪酬决定机制，其绩效考评应以其所任岗位职责为主要
考核指标，不与公司经营业绩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批
准高级管理人员的薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
就相关事项向董事会提出建议。
在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 公司董事会办公室、财务部及人力资源等相关部门配合董事会薪酬
与考核委员会开展薪酬管理相关工作。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 公司董事的津贴/薪酬按以下原则发放：
（一）独立董事：
独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立董事
不再担任董事职务的，自次月起停止发放津贴。独立董事不参与公司内部与薪酬
挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：
董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公
司实际经营情况确定，不额外领取董事津贴；其他非独立董事（含职工代表董事）
同时在公司任职的，不单独领取董事津贴，薪酬具体标准按照其在公司担任的职
务、实际工作绩效并结合公司经营绩效等综合评定，不另行领取董事津贴及董事
职务薪酬。非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领
取。董事长及其他非独立董事薪酬参考第八条执行。
其他未担任董事长且未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪
酬。
第八条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，并可实施任期激
励及中长期激励。
（一）基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定，
按月发放；
（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，其中绩效薪酬在
基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于 50%；
（三）任期激励（如有）与任期考核结果挂钩，在任期结束后根据考核结果
发放；
（四）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。
第九条 公司为董事及高级管理人员提供社会保险、住房公积金、补充医疗
保险等福利待遇。独立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事，不享受社会
保险、住房公积金等福利待遇。
第四章 薪酬的考核与发放
第十条 董事及高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，考
核结果作为薪酬发放的依据。
第十一条 董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实
际任职时间及考核结果结算薪酬。
第十二条 董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有
权不予发放绩效薪酬：
（一）违反法律法规或《公司章程》，对公司造成重大损失；
（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；
（三）存在重大违规行为或严重失职行为；
（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。
第十三条 董事、高级管理人员的董事津贴、基本薪酬按月发放。
第十四条 董事、高级管理人员的绩效薪酬包含半年度及年度绩效薪酬，根
据半年度及年度考核结果确定，并经薪酬与考核委员会核准后发放。公司应当确
定董事、 高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司按照国家有关规定为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得
税、各类社会保险费用等由个人承担的部分以及国家或公司规定的其他款项等应
由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整及追索扣回
第十六条 本制度所规定的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经
营状况的不断变化而做相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发
生重大变化时，董事会有权根据具体情况对本制度提出修订方案。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位调整或职务变化。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入的追索扣
回程序。
具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失
情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主
动性及有效性因素综合评估。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部门、财
务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，并追溯
至 2026 年 1 月 1 日执行。
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二〇二六年四月
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