深圳冰川网络股份有限公司
深圳冰川网络股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），深圳冰川网络股份有限公司（以下简
称“公司”）结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司截至 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司总部及下属子公司、分公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、资金管理、采购管理、固定资产管理、研究与开发、成本费
用与税务管理、财务报告、合同及法律事务管理、信息系统管理、内部信息传递、
内部监督等。
纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：
（1）公司的治理机构
公司根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》和其他有关法律法规的规定，合
理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构，包括股东会、董事会、
以及在董事会领导下的审计委员会、高管层的管理体系，形成了科学的决策机制、
执行机制和监督机制。制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事
制度》、董事会各专门委员会实施细则及《总经理工作细则》等重要的决策制度，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，促进治理结构各司其职、规范运作。
（2）公司的组织结构
公司根据自身经营业务的性质及特点，建立了科学、权责分明的组织机构。
公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互
制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加
效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、
资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
（3）管理制度体系
公司在公司治理层面及日常经营方面都制定了完整的管理制度，并会根据最
新的法律法规、制度规定及公司发展、治理结构的建立情况，及时对已制定的相
关的制度进行更新修订。为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订
和更新情况，对《深圳冰川网络股份有限公司章程》相关条款进行了及时的修订；
并结合修订后的《深圳冰川网络股份有限公司章程》相关条款和公司经营发展需
《内幕信息知情人登记管理制度》等 23 项制度
要，公司对《信息披露管理制度》
进行了及时的修订，并在本年度制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》
《信
息披露暂缓与豁免管理制度》。
公司治理方面：根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，制订了《独立董事制度》
《独立董事年报工作制度》
《信息披露管理制度》
《内部审计制度》等基本规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
为规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、
公正原则，公司发布了《内部信息知情人登记管理制度》。为规范公司选聘（含
续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，
公司发布了《会计师事务所选聘制度》。
为进一步提高公司信息披露质量，提升公司治理水平及规范公司运作水平，
加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增
强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司发布了《重大信息内
部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
为维护审计的独立性，充分发挥公司董事会审计委员会在公司年报编制及披
露过程中的作用，明确审计委员会在年报编制、审议和披露工作中的职责，提高
年报信息披露的质量和透明度，保护投资者合法权益，公司发布了《审计委员会
年报工作规程》。
日常经营管理方面：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、采购、
人力资源、行政管理、财务管理等整个经营过程的一系列内部管理制度，确保各
项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（4）内部审计
公司成立专门的内审机构，审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计
委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。负责对公司
经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对
存在的问题提出建设性意见。报告期内,公司修订了《内部审计制度》,进一步规
范了上市公司内部审计工作。
（5）人力资源政策
公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，持续通过“内部培
养+外部引进”等多元化方式完善自身人才体系，以适应公司业务快速增长的需
要，通过不断完善、优化用人机制和薪酬体系，特别是强化激励机制来吸引创意
策划人才，进一步增强公司持续发展能力。公司针对每个岗位，制定了明确的工
作职责、岗位说明书、工作流程以及制定和完善了较科学的聘用、培训、轮岗、
考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理内控制度，并聘用足够的人员，使其能完成
所分配的任务。
（6）企业文化建设
公司坚持以“一切为了用户体验”为企业发展观，遵循“精品战略”的指导
思想，崇尚“诚实、尽责、创新、分享”的企业文化，通过持续不断的产品创新
和技术创新，为用户提供精彩的游戏体验。
公司培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、
开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司通过《员工
手册》等人力资源管理制度和规章，以及对员工进行入职培训和定期培训，不断
强化企业文化的宣传，强化全员的内部控制意识与责任。
本公司尚未设立专门的风险管理机构，管理层通过财务部、审计部等职能机
构结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关内外部信息，及
时进行风险评估，针对不同的业务活动及流程，进行风险梳理，动态进行风险识
别和风险分析评估，将公司经营中可能存在的风险和管理薄弱环节作为审计监控
的重点，及时有效地监控内部控制中存在的问题和违法违纪现象，为管理层有效
防范化解或回避风险，提升管理效率和效果。管理层在风险分析和评估的基础上
确定应对策略，并结合发展阶段和业务拓展情况不时作出调整并逐步推进建立一
套完善的、适合公司运行模式的流程制度，从产品研发、产品运营、信息技术管
理、财务、审计及合同管理等方面对企业和员工的行为进行全方位规范，在制度
推行过程中充分体现风险防范的功能，设置关键风险控制点，并计划逐步筹建成
立内控体系，负责公司风险控制工作，形成了公司长效的、基础性的风险防范机
制。
管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估是否需要设立专
门的风险管理机构，以进一步强化风险管理。
为保证各项内部控制目标的实现，公司建立了相关的控制活动，主要包括：
不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、
运营分析控制和绩效考评控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制。
不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录
与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。
根据交易金额的大小以及交易的性质划分为两种层次的交易授权，即一般授
权和特别授权。一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节
的授权。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务；特别授权：根据《中华人民共和国公司法》
《公
司章程》以及相关法律规定，对投资、担保、资产出售、关联交易等明确了需经
董事会或股东会批准的内容，制定了相关的内部审批程序，在股东会授予董事会
权限范围内的，由董事会批准；授权范围外的，需经股东会批准。
（3）会计系统控制
公司已按《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及指南等法律、法规
及其补充规定的要求制定了一套完整的《财务管理制度》，严格执行国家统一的
会计准则及制度规定，保证会计资料真实完整，并建立会计工作的岗位责任制，
对会计人员进行科学合理的分工，使之相互监督和制约，以合理保证公司的各项
交易能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使会计报表
的编制符合《企业会计准则》的相关要求，按照《会计法》和会计准则的要求编
制、报送财务报告。
（4）财产保护控制
为保护各项资产的安全和完整，防止资产流失。公司建立财产日常管理制度
和定期清查盘点制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账户核对等措施，
确保财产安全。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，以使公司各种财产
安全完整。
（5）预算控制
公司根据各游戏项目实施预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的
职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对费用实行预算控制。
同时，加大预算执行考核力度，强化预算约束，传递经营压力，保障公司年度经
营目标的实现。
（6）运营分析控制
公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，
召开公司经营工作例会，分析处理经营情况，采取对应措施，定期召开经济活动
分析会，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发
现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制
公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结
果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（1）对子公司的管理控制
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》等法律、法规和规章的规定，制定了《控股子公司管理制度》。公
司具体负责对子公司的跟踪管理、信息收集和评估汇报工作。同时，严格按照《公
司法》切实履行出资人职责，通过董事、高级管理人员参与控股子公司的管理、
决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行监管，有效维护
公司和其他股东的利益。
（2）对关联交易的内部控制
公司依据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》
《防止控股股东及其关联方资金占用制度》。明确关联交易的范围；关联交易的
基本原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，
有效地维护股东和公司的利益。
（3）对外担保的内部控制
根据《公司法》
《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明
确了对外担保事项的审批权限、审批程序等，有效的防范担保风险。本年度公司
未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（4）对外投资的内部控制
依据《公司法》
《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理制度》，明
确了公司投资的决策权限、执行与监督。公司投资遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司对外投资均需严格履行审批程序，
公司签订投资合同严格遵循审批规定，保证合同能正常履行。
本年度，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程
序，依据权责由董事长、董事会或股东会审议，并履行相应的信息披露义务。本
年度不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
（5）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《投资者关系管
理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要
求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司规定董事长为
信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管
理信息披露事务。
公司严格执行《投资者关系管理制度》，客观、真实地介绍公司的实际状况，
并要求来访投资者签署《承诺书》，有效避免泄密风险。
（6）募集资金使用的内部控制
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规的规定，制定了《深圳冰川网络股份有限公司募集资金管
理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。
该办法规定，公司的募集资金实行专户存储制度；募集资金的使用及用途的变更
需执行严格的申请与审批程序；公司已与保荐机构、专户存储银行分别签署了《募
集资金三方监管协议》。公司前次募集资金已使用完毕，报告期内，公司无募集
资金事项。
公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，确保信息及时、有效、畅通地在各个
系统传递，实现信息在股东与公司、管理层、员工、客户、供应商、中介机构和
监管部门及其他外部人士之间的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理
的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。
（1）内部信息沟通
董事会成员通过出席董事会会议获悉公司重大事项情况以及公司财务状况。
在内部信息沟通方面，公司借助信息管理系统及多样化软件辅助办公，实现了公
司内部交流的网络化和信息化，如通过OA系统、企业邮箱、钉钉工作群等网络
办公平台及时传递内部制度、文件、通知等各项需要及时传递的内容，通过信息
化管理系统，实现产品研发运营过程的网络化系统管理和产品信息共享，从而保
障了内部沟通的时效性和完整性，以及信息资源的高效利用，显著提升了公司的
管理效率，并有效降低了公司的管理成本。日常经营过程中，公司通过定期或不
定期的会议、工作报告等方式，传达、汇报关于研发运营、质量管控、安全环保、
风险管理等各项重点工作和重点项目的落实情况，协调解决各部门遇到的困难和
问题，保持管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递的高效、畅通。公司
建立的内部沟通渠道和机制，使员工能够有效地履行其职责，使管理层面对各种
变化能够及时采取适当措施，保证公司经营管理的高效运行。
（2）外部信息沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情
人登记管理制度》等外部信息沟通披露制度，明确了公司对外信息沟通和披露的
工作流程和要求。公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定真实、准确、及
时、完整地在指定的媒体和网站上披露公司公告等信息，将公司经营运作的有关
信息传递给外部投资者和利益相关方，以保持公司信息的透明度。投资者和媒体
还可以通过公司网站、电话、电子邮件、股东会、互动易等方式了解公司信息。
（3）信息系统
公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储
存与保管、网络安全等方面的控制制度，以保证信息系统安全稳定运行。
①IT 部门机构设置：公司作为双软认证企业，非常重视公司内部信息化的
建设工作，公司的信息化管理工作由总经理总负责，设有专门的基础 IT 中心，
下设开发部、数据部和维护部等。由基础 IT 中心下属各部门分别负责 DB 管理，
网站、后台系统开发与维护；运营计划的制定、数据的监控与分析；公司产品维
护，内外网络服务器维护；软件系统的测试与验收。公司岗位设置合理，能够保
证系统的正常运行与维护。
②IT 管理制度建设：公司非常重视网络安全、系统变更管理、数据备份管
理、权限管理等信息科技方面的工作。制定了《公司局域网络管理制度》《公司
业务平台权限制度》《数据服务器安全管理制度》《维护部服务器操作规范》《数
据维护组密码制度及维护流程》
《公司系统开发流程规范》
《公司软件变更及紧急
变更管理制度》《公司需求变更控制流程》《数据灾备系统规范和制度》《数据应
急预案-游戏数据回档》
《冰川网络堡垒使用制度》等管理制度。上述制度基本满
足公司信息系统开发、运行与维护、安全管理的需要。
③系统开发与变更：公司非常重视软件项目的管理，公司利用 JIRA（JIRA
是集项目计划、任务分配、需求管理、错误跟踪于一体的商业软件）作为项目管
理的工具并定义了相关的需求管理流程，游戏软件的变更都按照 JIRA 的流程进
行。公司利用版本管理工具 SVN 进行源代码的版本控制，保证了源代码的保密
性和版本控制的有效性。公司游戏产品的开发与变更，都由品质部进行测试并填
写测试报告，与财务数据有关的系统，均需财务人员参与的测试，并签字报告。
④数据的备份与安全：公司针对不同系统的数据制定了不同的备份策略。各
地的游戏服务器的游戏库和游戏日志库是由各地执行备份，然后进行异地交换备
份。若有备份失败会自动报警，在备份数据进入数据库时会进行恢复性测试，恢
复失败也会进行报警。
（4）反舞弊机制
公司已建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
公司董事会审计委员会、审计部依法履行对内部控制的监督职能。审计委员
会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，审计委员会发现公司经
营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作。
董事会审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计等。审计部根据
年度内部审计计划，严格执行对公司各职能部门、经营单位的财务审计、经营审
计、管理制度检查。检查公司存在的管理漏洞及执行不力的环节，梳理了公司经
营及管理上的风险，最大程度确保了公司的有序经营、有效管理。与此同时，公
司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员工在履行所赋
予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度等相关规定组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法
及时地预防或发现财务报告中出现影响公司净利润的事项，且影响或错报金额大
于等于营业收入总额 5%时，被认定为重大缺陷；
（2）重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法
及时地预防或发现财务报告中出现影响公司净利润的事项，且影响或错报的金额
达到营业收入总额的 2%且小于营业收入总额的 5%时，被认定为重要缺陷；
（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为
一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司董事和高级管理人员在财务报告中的虚假舞弊行为；
②公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③财务报告出现重大错误，而相关内部控制的机构或部门未发现；
④审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①没有合理按照公认会计准则选择会计政策；
②重要财务控制的缺失或失效；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致
系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司影响重大的情形。其他
情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本年度公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，本年度未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本年度公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
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