黄山谷捷股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善黄山谷捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《黄山谷捷股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，包括：公司董事(含独立董
事)、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定，遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对其履行
职责情况进行年度考核；负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行
监督。
第六条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通
过后，报股东会批准后实施。高管的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，
报董事会审议通过后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 董事会成员薪酬
（一）独立董事
独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经
董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
（二）非独立董事
公司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。
董事薪酬或津贴。
第十条 在公司经营管理岗位任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：主要考虑所任职岗位责任、专业能力、从业经验、工作年
限、市场薪酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：与年度综合考核评价挂钩，根据公司年度经营目标完成情
况和个人绩效考核结果等因素进行综合评定。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发
放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案由公司根据实际情况以及相关法
律、法规另行制定。
第十一条 公司董事、高级管理人员按《公司法》
《公司章程》等规定履职（如
出席公司董事会、股东会等）发生的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放
第十二条 在公司经营管理岗位任职的非独立董事和高级管理人员的基本薪
酬按月平均发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。独立董事的津贴每季
度发放一次。
第十三条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和
公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放
的部分或全部薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）监管机构、公司股东会、董事会或者薪酬与考核委员会认定严重违反
公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、
经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董
事、高级管理人员的薪酬标准。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪
资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议并报经董事会批准，可以临时
性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员
薪酬的补充。
第六章 约束机制及薪酬的止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十三条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标
严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，按公司相关规定处理。
第七章 附则
第二十四条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、
工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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