黄山谷捷股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范黄山谷捷股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配
行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远
可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《黄山谷捷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配
事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制订利润分配政策。
根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议通过，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议通过后， 按
照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第五条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定
期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金
分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不
经审计。
利润分配应以每 10 股表述分红派息、送股、转增股本的比例，股本基数以方
案实施前的实际股本为准。
第六条 利润分配应说明含税及扣税情况。
第三章 利润分配政策
第七条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
第八条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他
方式分配股利，并优先采用现金分红方式。在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。
第九条 在满足《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的利润分配条件时，
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三
个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%。董事会
根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红
比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现
金分红比例低于前述比例的，则应按照第十二条所述规定履行相应的程序和披露义
务。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第十一条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
第四章 利润分配决策机制
第十二条 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶
段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根
据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董
事过半数通过，并提交股东会审议决定。独立董事认为利润分配方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
若公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正，但董事会未做出现金利润分
配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于第九条规定的比例的，公司董事会
应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的资金用途和使用计划，独立董事认为
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，并经董事会审议通过后提
交股东会审议批准。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十四条 公司保持利润分配政策的连续性、稳定性，如公司因外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化而需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会根据实际情况详细
论证和说明原因，提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，经公司董
事会审议通过后提交股东会审议决定，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股
东会表决提供便利。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 利润分配监督约束机制
第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计
委员会的监督。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。公司应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利
实施。
第十九条 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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