证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2026-015
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
次会议通知已于 2025 年 4 月 10 日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于
实际出席董事 8 人，姜峰先生请假，委托董事杨凯利先生代为出席会议并表决，
公司高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长高汴京先生召集和主持，会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，
完成了既定工作，有效地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实
地反映了经营层 2025 年度主要工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司 2025 年度董事会工作报告详情已在《2025 年年度报告》之“管理层讨
论与分析”中载明。公司独立董事古继洪先生、武国樑先生（已离任）、杨骏晟
先生分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度
股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入为 550,922,847.00 元，较上年度下降 5.97%，
归属于上市公司股东的净利润为 14,863,376.50 元，较上年度增长 223.91%。
董事会认为：《2025 年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司 2025 年
度的财务状况及经营成果。公司 2025 年度财务报表及附注已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度财务决算报告》。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》
董事会认为：《2026 年度财务预算报告》符合公司战略发展目标和 2026 年
度的总体经营规划。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》全文及摘要符合法律、法规
和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度
的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中实
现归属于上市公司股东的净利润 14,863,376.50 元，母公司净利润 37,264,638.96
元，截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表累计可分配利润 226,914,447.08 元，母
公司报表累计可供分配利润 27,716,154.66 元。
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司结合实际经营现状、资金状况和
未来发展战略规划，并兼顾全体股东的整体利益，经公司董事会审议，2025 年
度利润分配预案拟定为：2025 年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本
公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议和第四届董事会独立董事第六次
专门会议审议通过此议案。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立较为完善的法人治
理结构和较为健全的内部控制相关制度，符合有关法律法规要求。报告期内公司
内部控制相关制度能得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的
合法权益、促使公司规范运作等起到了积极的促进作用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司 2026 年
度向银行申请综合授信额度不超过人民币 6 亿元整（具体每笔授信额度最终以各
银行实际审批为准），授信期限有效期为一年。公司董事会提请股东会授权总经
理杨凯利先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、
借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产
生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议《关于 2025 年度董事薪酬的确定及 2026 年度董事薪酬方案的议
案》
公司 2025 年度董事薪酬情况详情请查阅《2025 年年度报告》的相关内容。
董事会认为 2025 年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有
利于提高董事的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意 2026 年
度公司董事薪酬根据公司战略发展及实际经营情况在公司领取薪酬的计划如下：
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交 2025 年年
度股东会审议。
（十）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬的确定及 2026 年度高级
管理人员薪酬方案的议案》
公司 2025 年度高级管理人员薪酬情况详情请查阅《2025 年年度报告》的相
关内容。
董事会认为 2025 年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有
利于提高高级管理人员的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意
位、职责及绩效考核情况，以“基本薪酬+绩效薪酬”结合的方式发放薪酬，其
实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关。
公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过此议案。
董事杨凯利先生、董事王晨先生、董事吕成业先生同时担任公司高级管理人
员，因此对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》
公司独立董事古继洪先生、武国樑先生（已离任）、杨骏晟先生向董事会提
交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经
核查独立董事古继洪先生、武国樑先生（已离任）、杨骏晟先生的任职经历以及
签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司
或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其
附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，董事
会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
行监督职责情况的报告>的议案》
出席会议的各位董事认真审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、
公正的职业准则，较好地完成了 2025 年度财务报表审计工作。公司审计委员会
按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在 2025 年
度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及
时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所
的监督职责。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于<会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告>的
议案》
经评估，公司认为：立信根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规
定，制定完善的内部管理制度和政策以及全面的质量管理体系。在公司年报审计
过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，各项质量管理措施得到有效执行，
团队人员勤勉尽责，恪尽职守，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了
公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完
整、清晰、及时，能够有效反映公司 2025 年度财务状况和经营成果、内部控制
情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和
中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一
季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于变更证券简称的议案》
根据公司经营及业务发展需要，对证券简称进行变更，本次将证券简称从“杰
恩设计”变更为“杰恩股份”，公司中文全称和证券代码“300668”均保持不变。
变更证券简称事项已经深圳证券交易所审核无异议，新证券简称的启用日期为
更的证券简称符合公司业务实质，与公司发展战略相匹配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更证券简称的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于原控股股东 2025 年度设计业务业绩承诺完成情况
的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度各业务业绩承
诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZA11656 号），设计业务 2025
年度实现净利润为-7,590,961.06 元，市场商务及服务支持业务 2025 年实现净利
润为 22,683,540.10 元。建筑室内设计板块受行业周期性调整影响，市场需求持
续收缩及叠加同业竞争白热化等因素，致使设计业务新签订单量同比减少，从而
导致设计业务净利润为负数，因此原控股股东姜峰先生未能完成《股份转让协议》
中关于 2025 年度设计业务净利润为正数的业绩承诺。
按照《股份转让协议》约定，姜峰先生应履行业绩补偿义务，以现金方式向
杰恩设计支付 2025 年度业绩补偿款 7,590,961.06 元。公司已通知承诺方按照协
议约定于 2026 年 5 月 8 日前及时履行承诺义务。
董事姜峰先生系关联人，因此对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于原控股股东 2025 年度设计业务业绩承诺完成情况的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
（十七）审议通过《关于补选暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于原独立董事武国樑先生因工作调整原因辞去公司独立董事职务，同时辞
去提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，为完善公司法人治理结
构，保证董事会规范运作、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第四届董事会同意提名王兆卿先生为
公司第四届董事会独立董事候选人，并在当选后担任董事会提名委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
公司第四届董事会届满之日止，其津贴与公司第四届董事会独立董事津贴标准一
致。
公司独立董事候选人王兆卿先生尚未取得独立董事培训证明，王兆卿先生已
承诺将参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事培训证明。按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性
尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于补选独立董事的公告》。
公司董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司当前经营发展需要及未来战略规划，为优化公司治理结构、提升管
理效能，同时为后续聘任联席经理提供制度保障，董事会同意公司对现行《公司
章程》进行修订。
本议案尚需提交公司股东会审议且需以特别决议方式审议通过，并提请股东
会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效
期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕
之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
因本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东会审议通过，董事会决定于
式召开 2025 年年度股东会，审议以下议案：
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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