北京辰安科技股份有限公司
证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2026-009
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次
会议于 2026 年 4 月 20 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议
通知于 2026 年 4 月 7 日以邮件、电话、口头等方式向全体董事送达。会议由董
事长郑家升先生召集并主持，本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议通过了公司《2025 年度总裁工作报告》，认为 2025 年度经营管
理层有效地执行了股东会与董事会的各项决议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认真审议了《2025 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董
事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会进行述
职。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
《2025 年度董事会工作报告》及各独立董事述职报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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董事会依据各独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编
制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
各独立董事的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《董事会关于独立
董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2025
年度财务状况、经营成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
《2025 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：公司编制《2025年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实公允地反映了公司2025
年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会
审议。
《2025年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度
报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 -221,064,934.62 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-112,652,553.27 元。 截 至 2025 年 12 月 31 日，公 司合并 报表未分 配 利润为
-76,979,748.45 元，母公司未分配利润为-447,846,814.69 元。
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鉴于公司 2025 年度净利润为负且母公司报表中未分配利润为负，不具备现
金分红条件，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》，为避免出现超分配的情况，保障公司稳定经营，更好地维护
全体股东的长远利益，经公司综合考虑中长期发展规划和短期生产经营实际，根
据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司本年度拟不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
《关 于2025 年度 拟不进行利润分配专项说明的 公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《2025年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人
违规提供担保的情况，或违规进行非经营性资金占用的情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续五年为公司提供审计服务，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师职业道德守则》等相关规定，
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勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的原则，公允合理地发表了审计意见。董事会
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘
期一年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
《 关 于 续 聘 公 司 2026 年 度 审 计 机 构 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
根据审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监
督职责情况的报告》，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情
况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计
机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营
成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估的报告》《董事会审计委员会
对 会 计 师 事 务 所 2025 年 度 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：关于2026年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，
相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本次预计有效
期为自2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会召开之日止。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、李陇清、
邢晓瑞、雷勇、陈泰全回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议，
关联股东需回避表决。
《 关 于 2026 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
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为满足公司日常运营及业务开拓需求，董事会同意公司及部分控股子公司根
据2026年度经营计划安排，向相关银行申请合计不超过人民币349,250万元的综
合授信额度，业务品种包括但不限于流动资金贷款、开立保函、开立银行承兑汇
票、供应链产品、国内信用证等，其中，流动资金贷款额度不超过人民币220,250
万元。授信额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会
召开之日止。同时，提请股东会授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文
件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
案》
为了满足子公司经营及业务发展需求，董事会同意公司对部分子公司申请、
使用综合授信额度提供不超过人民币20,373万元的连带责任保证担保，担保额度
有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，上
述额度在有效期范围内可循环滚动使用。实际担保金额、种类以及担保期限以签
订的担保协议为准，非全资子公司将为公司提供反担保或由该公司少数股东按出
资比例提供担保。同时在额度和期限范围内，提请股东会授权公司董事长或其指
定的授权代理人根据实际情况办理担保相关事宜并签署相关合同文件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
《关于为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
险持续评估报告的议案》
公司通过查验中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信财务公司”）
《金融许可证》《营业执照》等证件资料，对中国电信财务公司的经营资质、业
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务和风险状况进行了评估，编制了《北京辰安科技股份有限公司关于与中国电信
集团财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报告》，董事会认为公司与
中国电信财务公司之间发生的金融服务业务风险可控。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事郑家升、李陇清、
邢晓瑞、雷勇、陈泰全回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
《关于与中国电信集团财务有限公司开展金融服务业务的风险持续评估报
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案》
董事会认为：《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》真实反映了
公司2025年度ESG工作进展的情况，有利于公司利益相关方更好地了解公司社会
责任实践活动，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《 2025 年 度 环 境 、 社 会 及 公 司 治 理 （ ESG ） 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
董事会同意本次《关于 2025 年度合规、内控和风险管理工作报告的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：本次制度的制定和修订是结合相关法律、法规和规范性文件要
求，有利于进一步规范公司治理结构，提高公司规范运作水平，同意本次制定和
修订公司部分制度。
（1）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本制度修订后更名为《股东会议事规则》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）审议通过《关于修订〈总裁工作制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（15）审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（16）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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（17）审议通过《关于制定〈董事离职管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（18）审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对
外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理
制 度 》 需 提 交 2025 年 年 度 股 东 会 审 议 。 相 关 制 度 详 见 巨 潮 资 讯 网
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董事会认为符合行业状况及公司生产经营实际情况，同意本次《经营与绩效
管控工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事会认为：公司编制《2026年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规
和深圳证券交易所的规定，报告内容公允地反映了公司的财务状况和经营成果，
报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
《2026年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截 至 2026 年 3 月 31 日 ，公司未经 审计的合 并财务 报表未分配 利润为
-106,698,971.62 元，实收股本总额为 232,637,638 元，公司未弥补的亏损金额超
过实收股本总额的三分之一。公司正在积极采取措施改善经营和财务状况，推动
公司稳健发展。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》详见巨潮资讯网
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经董事会审议，同意公司于2026年5月19日（星期二）14:30召开2025年年度
股东会会议，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2025年年度股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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