国光电器股份有限公司
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2026-28
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出召开第十
一届董事会第二十五次会议的通知，并于 2026 年 4 月 17 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人，实
际出席董事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，董事陆宏达、王婕、杨流江以现
场方式出席，董事顾大伟，独立董事谭光荣、冀志斌、辜明安以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达
主持，部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
度股东会审议。
，2025
年年度报告摘要并刊登于《证券时报》《中国证券报》
。
度股东会审议。
本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上述职。
《独立董事 2025 年度述职报告》详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关文件。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况
评估的专项意见》，详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
会审议。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计报告》
（天衡审字(2026)00933 号）
，
公司 2025 年营业收入 7,907,792,595.89 元，利润总额-173,271,789.60 元，归属于上市公司股东的净利润
-112,822,112.24 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-173,842,120.00 元，经营活动产
生的现金流量净额 172,859,722.07 元。截止 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 10,545,426,460.80 元，归
属于母公司股东权益 4,286,315,633.38 元。公司 2025 年末总股本 562,483,132.00 股，
元，2025 年末每股净资产 7.62 元。
股东会审议。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计报告》
（天衡审字(2026)00933 号）
，
根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、
稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度利润分配预案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案公告后至实施前，发生如股份回购等原因导致享有
利润分配权的股本总额变动的情形，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-16）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，该议案尚需提交 2025 年度股东
会审议。
根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》
，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作
了《内部控制自我评价报告》，该报告于 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
议案》，该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
请的授信额度为 73.73 亿元。为满足 2026 年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的
资金需求，计划公司 2026 年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币 60 亿元，2026 年
末合并融资余额不超过等值人民币 65 亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币 90 亿元，全
年资产负债率控制在 68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电
器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、国光声学（越南）有限公司、
梧州国光科技发展有限公司、国光电器（深圳）有限公司、广州国光精密模具有限公司、广东国光智能机
器人装备有限公司、国光电子（江西）有限公司、国光电子（越南）有限公司。
同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计
划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东会审议通过之日起至下一年度公司向金融机
构申请融资额度及相关授权事项股东会召开之日止。
，该议案尚需提交 2025 年度
股东会审议。
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同
意 2026 年度公司及控股子公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东会审议通过之日起至下一年度对
外担保事项审议的股东会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东会审议通过的担保额度。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2026-17）。
需提交 2025 年度股东会审议。
为规避汇率或利率风险，近年来公司与金融机构开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来
为基础计算，且不超过该等销售、采购、融资额之和。额度有效期自股东会审议通过之日起至下一年度对
公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东会召开之日止。该事项将进一步提交 2025 年度股东会审议。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-18）。
公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，
减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务。
董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交
易的可行性分析报告》。
品的议案》，该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托
理财产品的业务，本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近
一期经审计净资产的 40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该议案尚需提交 2025 年
度股东会审议。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》的《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告》（公告编号：2026-19）。
项报告>的议案》。
经第十一届董事会第二十五次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完
整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、
《证券时报》及《中国证券
报》的《2025 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-20）。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任
公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会
提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的审计机构。该议案尚需提交 2025
年度股东会审议。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务
所的议案》（公告编号：2026-21）。
尚需提交 2025 年度股东会审议。
第十一届董事会第二十五次会议审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在审
议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件、提供委托开发服务、采购原材料，向
股东智度科技股份有限公司采购 IT 服务项目，具体内容详见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》及《证券时报》的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公
告》（公告编号：2026-22）。
关联董事陆宏达先生回避该议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，该议案尚需提交 2025 年度股东
会审议。
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 2025 年度计提资产减
值准备的议案》，具体内容如下：
公司 2025 年度拟计提的资产减值准备合计 8,422.18 万元，明细如下表：
计 提 资产减值准备金额 占 2025 年度经审计
资产名称
（万元） 归属于上市公司股东的净利润比例
应收款项 3,221.53 28.55%
存货 -36.73 -0.33%
固定资产 601.32 5.33%
长期股权投资 4,636.06 41.09%
合计 8,422.18 74.65%
说明如下：
（1）应收款项：2025 年，公司结合新金融工具准则，对应收款项计提坏账准备约 3,221.53 万元。
（2）存货：2025 年，公司结合客户未来订单需求情况、账龄等，对存货进行梳理分析后，基于谨慎性
原则转回存货跌价准备约 36.73 万元。
（3）固定资产：2025 年，公司结合未来订单情况、相关资产的通用性，对公司的固定资产进行梳理分
析后，基于谨慎性原则，对固定资产计提减值准备约 601.32 万元。
（4）长期股权投资：2025 年，公司基于评估机构对广州国光智能电子产业园有限公司的不动产评估结
果，该投资的可收回金额为 0 元，对该长期股权投资全额计提减值准备人民币约 4,636.06 万元。
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-23）。
年度股东会审议。
根据公司自身实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见《<国光电器
股份有限公司章程>修订对照表》。
该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。本议案经公司股东会审议通过是议案 17 生效的前提。
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》规定，董事会同意选举王婕女
士为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一
届董事会任期届满之日止。
本议案以议案 16 生效为前提。
案尚需提交 2025 年度股东会审议。
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利
润分配有关规定，结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，就股东回报事宜制定公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东回报规划。
具体内容详见 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现修订《董事、高级管理人员薪酬考核制度（2026
年 4 月）》。经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意《关于修订<董事、高级管理人员薪酬考
核制度（2026 年 4 月）>的议案》，该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。具体内容详见公司 2026 年 4 月
经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>
的议案》。具体内容详见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《中国证
券报》及《证券时报》的相关文件。
经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的
议案》。具体内容详见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
、《中国证券
报》及《证券时报》的相关文件。
经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则（2026
年 4 月）>的议案》。具体内容详见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
、
《中国证券报》及《证券时报》的相关文件。
经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意《关于<“质量回报双提升”行动方案>的议案》
。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及
《证券时报》的相关文件。
经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意《关于修改<外汇衍生品交易业务内部控制制度
（ 2026 年 4 月 ） > 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 21 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的相关文件。
董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了本议案，提交公司董事会审议。
该议案因涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不参与表决，本议案将直接提交公司 2025 年度股
东会审议。
具体内容请见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》及《证
券时报》上的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-24）。
该议案已提前经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事陆宏达先生、王婕女士作为公司高级管理人
员对本议案回避表决。
具体内容请见公司 2026 年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》及《证
券时报》上的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-24）。
杨流江先生因工作调动不再担任公司内审部经理一职。董事会拟聘任崔伟梁先生为内审部经理，任期
自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满日止。
崔伟梁先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股 5%以上股东及其他董事、
高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪
律处分，不存在《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司
规范运作》
《公司章程》中规定的禁止任职的情形。经查询，崔伟梁先生未曾被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
崔伟梁简历：崔伟梁，中国国籍，1985 年生，本科学历，中级审计师。曾任江西志特新材料股份有限
公司审计经理、昆宇电源股份有限公司审计负责人，中国人民财产保险股份有限公司湖南省分公司审计主
管，三一重工股份有限公司财务经理。
经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年度股东会，
会议将以现场与网络投票相结合的方式审议修改章程等相关议案。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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