证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2026-016
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次
会议于2026年4月6日以书面方式发出通知，并于2026年4月17日在公司综合会议
室以现场方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长周福海先生
主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，
表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年
年度报告》及摘要。
同意《2025年年度报告》及摘要。
《2025年年度报告》之财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
本报告尚需提交公司股东会审议通过。
公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》详见同日巨潮资讯网；
《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年
度董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司股东会审议通过。
公司独立董事蔡永民先生、钱美芳女士及张熔显先生（已离任）分别向公司
董事会递交了2025年度述职报告，并将在2025年度股东会上进行述职。具体内容
详见巨潮资讯网。
公司《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年
度总经理工作报告》。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年
度财务决算报告》。
公司2025年财务决算报表，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
验证，并出具苏公W[2026]A415号标准无保留意见的审计报告。2025年度公司实
现营业收入834,968.16万元，比上年同期增长12.34%，归属于上市公司股东的净
利润为42,564.75万元，较上年同期变动-8.04%。
本报告尚需提交公司股东会审议通过。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025
年度利润分配预案》。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的
预期和信心，为回报股东，让股东分享公司长期以来的经营成果，维护广大投资
者的利益，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营、投资以及长远发展的
前提下，公司2025年度利润分配预案：以实施本次权益分派的股权登记日总股本
扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
以2026年3月31日公司总股本1,251,143,495股扣除回购专用证券账户股份
利共计98,824,491.28元人民币（含税），本次实际派发现金股利总额以权益分派
实施股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数确认。
本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配
政策。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
公司《关于2025年度利润分配预案的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资
讯网。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授
权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》。
同意公司《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》文件精神和要求，以及《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《公司章程》等相关规定，为更好的回馈投资者，提升投资者回报水平，
提振投资者对公司未来发展的信心，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，董事会提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方
案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配
的具体金额和时间等，授权期限自股东会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
公司《关于授权董事会制定2026年度中期分红方案的公告》详见同日《证券
时报》和巨潮资讯网。
七、审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及公司《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，结合公司未来发展需要，公司拟定2026年度董事薪酬方
案。具体方案如下：
薪酬执行；未兼任高级管理人员的非独立董事，按照其在公司任职的职务及公司
相关薪酬管理方式执行，其绩效薪酬参照董事高管薪酬管理方式及对应的绩效评
价办法执行；董事长作为公司法定代表人，主导公司经营方向和重要决策，领取
与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期收入构成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬参照董事高管
薪酬管理方式及对应的绩效评价办法执行。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体成员及全体董事的薪酬，基于谨慎
性原则，薪酬与考核委员会全体成员及全体董事对本议案回避表决，本议案直接
提交公司股东会审议。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2026
年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及公司《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，结合公司未来发展需要，公司拟定2026年度高级管理人
员薪酬方案。具体方案如下：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体依据公司薪酬
管理方式及对应的绩效评价办法执行。
基本薪酬根据岗位职责、岗位价值、工作能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬根据公司经营业绩和个人工作业绩完成情况核定，包括月度绩效、年度
绩效。月度绩效薪酬与个人月度绩效评价结果挂钩，根据考核结果按月发放。年
度绩效薪酬与公司年度经营业绩及个人年度绩效评价结果挂钩，根据当年年终考
核结果确定发放。
相关关联董事罗功武先生对本议案回避表决。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券、期货相
关业务资格，连续多年为公司提供审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间勤勉尽责，从专业角度维护了
公司及股东的合法权益。
同意续聘公证天业为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，公司董事会
提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确
定其年度审计费用，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会
计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委
员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》详见同日巨潮资讯网。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025
年度内部控制自我评价报告》。
同意公司《2025年度内部控制自我评价报告》。
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网。
公司《2025年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事
会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司独立董事蔡永民先生、钱美芳女士对本议案回避表决。
公司《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》详见同日
《证券时报》和巨潮资讯网。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事
会关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见巨潮资讯网。
公司《董事会关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》详
见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币60亿元融资授信总额度，
授信内容包括项目贷款、流动资金贷款、应收账款质押、商业保理、国内非融资
性保函、国内信用证、国际信用证及银行承兑汇票（含网上承兑）、进出口押汇、
进出口汇款融资和贸易融资等品种。
同时，提请股东会授权公司董事长及相关子公司法定代表人与各银行在上述
融资授信总额度范围内签署所涉及的综合授信额度、借款、质押和/或抵押担保
等相关的申请书、文件、协议、凭证等各项法律文件（包括在公司有关文件上加
盖印章）；并由公司董事长指定专人就上述额度项下的具体业务种类及额度分配、
利率、费率等条件与授信银行协商确定。授信额度有效期自2025年年度股东会审
议通过之日起，至2026年年度股东会作出决议之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
为满足合并报表范围内控股子公司对外开展业务、申请银行授信或开展其他
融资活动业务需要，同意为控股子公司、孙公司（含额度有效期内新设立或收购
的控股子公司、孙公司）提供担保，担保总额度预计不超过人民币20亿元，占公
司最近一期经审计净资产的35.51%，其中为资产负债率70%以下的控股子公司提
供担保总额度不超过人民币12亿元，为资产负债率在70%以上的控股子公司提供
担保总额度不超过人民币8亿元。
担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会
作出决议之日止。在担保额度有效期内，公司在担保总额度范围内可适度调剂各
控股子公司担保额度。公司董事会提请股东会授权，同意公司管理层在上述担保
总额度内组织实施具体担保事项及调剂事项，并同意由公司董事长或总经理负责
签署相关担保协议。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
公司《关于2026年度担保额度预计的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资
讯网。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
开展外汇衍生品业务的议案》。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时
为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，拟开展任一时点余额不超过4,000
万美元的外汇衍生品交易业务，自股东会审议批准之日起12个月内有效，上述额
度在期限内可循环滚动使用。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。
同时拟提请股东会授权公司董事长根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述
额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
公司《关于开展外汇衍生品业务的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯
网。
十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过
金融机构保本型现金管理产品，包括但不限于保本型现金管理产品、结构性存款、
大额存单、通知存款、协定存款、定期存款等，产品期限不超过12个月或可转让
可提前支取；该4.3亿元额度由公司及公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技
有限公司、控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司共同滚动使用，且任一
时点购买保本型现金管理产品的总额不超过4.3亿元；有效期自本次年度董事会
审议之日起至次年年度董事会审议之日止，并授权公司管理层实施相关具体业务。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公司《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见同日《证券
时报》和巨潮资讯网。
十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
同意使用最高额度不超过15亿元人民币的暂时闲置的自有资金进行现金管
理，用于购买商业银行、非银行金融机构发行的保本型现金管理产品，包括但不
限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款、定期存款
等；该15亿元额度由公司及合并报表范围内子公司、孙公司（下称“公司及子公
司”）共同滚动使用，且任一时点使用自有闲置资金进行现金管理的总额不超过
授权公司管理层实施相关具体业务。
公司《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》详见同日《证券
时报》和巨潮资讯网。
十九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案》。
根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”）、《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，因本激励计划第三个行权期
行权条件未成就，董事会同意将本激励计划中81名激励对象已获授但不能行权的
相关关联董事罗功武先生、彭俊芳先生对本议案回避表决。
公司《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未
成就及注销部分股票期权的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》、《第一期股
票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第三
次临时股东大会的授权，因本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，
董事会同意将本激励计划中81名激励对象已获授但不能解除限售的357万股限制
性股票予以回购注销。
相关关联董事罗功武先生、彭俊芳先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，需经出席股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上通过。
公司《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》详见同日《证券时报》和巨潮
资讯网。
二十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
根据公司本激励计划、《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，因本激励计划第
三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟将本激励计划中81名激励对象已获
授但不能解除限售的3,570,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公
司股份总数将减少3,570,000股。
公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就，符
合本激励计划第一个行权期行权条件的81名激励对象可在可行权期间内采用自
主行权方式行权，自2025年第二季度至2025年10月15日，上述激励对象实际行权
数量累计为3,135,759份，公司股份总数增加3,135,759股。
公司股份总数增加59,748股。
综上，公司股份总数将减少374,493股，公司注册资本将相应由人民币
鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，
具体情况如下：
条款号 修订前 修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
公 司股份 全 部为普通 股，共计 公司股份全部为普通股，共计
第二十条
本议案尚需提交公司股东会审议，需经出席股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上通过。
公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》详见同日《证券时报》
和巨潮资讯网。
二十二、会议审议通过了《关于制定、修订部分治理制度的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的最新规定及公司实际情况，制定、修订公司
部分治理制度，具体制度及表决结果如下：
管理人员离职管理制度》；
管理人员薪酬管理制度》；
缓、豁免管理制度》；
理制度》；
理制度》；
理制度》；
理制度》；
情人登记和报备制度》；
管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》；
修订后的上述制度详见同日巨潮资讯网。
本次修订制度中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议。
二十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于向孙公司增资暨对外投资的议案》。
同意公司通过全资子公司亚太科技（香港）发展有限公司（以下简称“亚太
香港”）对全资孙公司Alunited Denmark A/S（以下简称“亚太丹麦”）增资1,000
万欧元，同意亚太丹麦投资建设年产50万套汽车零部件项目。本次增资完成后，
亚太丹麦的注册资本将从501,000丹麦克朗增加至5,000,000丹麦克朗，增资款项
中4,499,000丹麦克朗计入注册资本，其余计入资本公积（资本公积增加额以实际
增资日汇率为准计入）。公司视需要通过亚太香港分期出资。同时授权公司董事
长或总经理根据属地法规要求组织实施本次增资事项并签署增资相关文件，授权
公司管理层办理本次增资具体事宜。
公司《关于向孙公司增资暨对外投资的公告》详见同日《证券时报》和巨潮
资讯网。
二十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于终止对外投资的议案》。
受宏观政策调整、全球市场变化等客观因素影响，结合公司整体发展战略与
实际经营规划考量，经审慎分析，同意公司终止在安徽新芜经济开发区投资建设
高端轻质零部件研发制造基地项目，并授权公司管理层办理本次终止相关具体事
宜。
公司《关于对外投资的进展公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2026
年第一季度报告》。
同意公司《2026年第一季度报告》。
公司《2026年第一季度报告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开2025年度股东会的议案》。
同意召开公司2025年度股东会。
公司《关于召开2025年度股东会的通知》详见同日《证券时报》和巨潮资讯
网。
特此公告。
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