证券代码：920089 证券简称：禾昌聚合 公告编号：2026-031
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）为积极履行回报股东
义务，切实保护中小投资者合法权益，兼顾公司可持续健康发展，根据《公司法》
《公司章程》《利润分配管理制度》等相关规定，拟实施 2025 年年度权益分派。
一、权益分派预案情况
根据公司 2026 年 4 月 20 日披露的 2025 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表未分配利润为 777,402,874.11 元，
母公司未分配利润为 646,322,994.59 元。母公司资本公积为 268,310,108.12
元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 268,310,108.12 元，其他资本公积为
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 150,668,000 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）；以资本公积向全体股东
以每 10 股转增 3 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 3 股，
无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计
派发现金红利 18,080,160 元，转增 45,200,400 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告
期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括）共计 46,061,360
元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 34.35%，超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2026 年 4 月 17 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，最终预案以股东会审议结果为准。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司 2025 年年度权益分派预案符合《中华人民共和国公司
法》《利润分配管理制度》等法律法规和规范性文件的要求，公司的权益分派没
有超过累计可分配利润的范围，未损害公司持续经营能力，符合公司及全体股东
的利益，不会损害中小投资者合法权益。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
根据《公司章程》第七章 财务会计制度、利润分配和审计关于利润分配的
条款如下：
第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不超过累计可分配利润的范
围，不损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（二）利润分配形式及顺序
公司采取现金、股票及现金与股票相结合或法律、法规许可的其他方式分配
股利。公司将优先采取现金方式分配股利，在公司经营状况良好且已充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股
利分配方案。
（三）公司利润分配的期间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，在当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年
度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提
议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红政策
在满足公司正常经营资金需求的情况下，若未来 12 个月内无重大资金支出
安排（重大资金支出指对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%），且公司当年实现的可分配利
润为正数的，公司的利润分配方案应当包含现金分红。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于三年实现的年平均可分配利润的 30%。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分
下列情形，提出具体现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
所占比例不低于 20%。
（五）利润分配方案决策程序
通过，并提交董事会审议，公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应
当充分听取独立董事、中小股东的意见。
会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红方案进行审议前，公司应
当通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受
中小投资者对利润分配事项的建议和监督。股东会审议利润分配方案时，应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所等
的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。
公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应
经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，并
及时予以披露。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）利润分配政策的披露
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审
议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
根据公司《利润分配管理制度》
“第三章 利润分配政策”中关于利润分配
的条款如下：
第六条 公司的利润分配政策为:
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和比例：
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母
公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会
根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。特殊情
况是指：
额低于拟用于现金分红的金额。
（五）公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公
司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。
第七条 利润分配方案的审议程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，
公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案
（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案
需经董事会过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；公司在召开股东会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平
台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的
问题。
第八条 利润分配政策的调整：
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理
委员会和北京证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会
公众股股东参与股东会表决。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺已履
行完毕。
六、其他
幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相
应摊薄。
程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
（二）
《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会独立董事专门会 2026 年第
一次会议决议》
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