申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
可转换公司债券回售事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机
构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）2021
年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券》等法规和规范性文件要求，对公司“蒙娜转债”回售事项
进行了核查。具体情况如下：
一、“蒙娜转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，蒙娜丽莎向社会公开
发行可转换公司债券 1,168.93 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，于 2021
年 8 月 21 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕7-82 号）。
“蒙娜转债”已于 2021 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期
为 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日。
二、“蒙娜转债”回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司股票自 2026 年 3 月 9 日至 2026 年 4 月 20 日连续三十个交易日的收盘
价格低于当期“蒙娜转债”转股价格 19.84 元/股的 70%，即 13.89 元/股，且“蒙娜
转债”处于最后两个计息年度内，根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“蒙
娜转债”的有条件回售条款生效，“蒙娜转债”持有人有权将其持有的“蒙娜转债”
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
（二）有条件回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，有条件回售条款的约定如下：
“在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘
价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债
按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起
重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B2 × i × t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=1.80%（“蒙娜转债”第 5 个计息期年度，即 2025 年 8 月 16 日至
t=250 天（2025 年 8 月 16 日至 2026 年 4 月 23 日，算头不算尾，其中 2026
年 4 月 23 日为回售申报期首日）
计算可得：IA=100×1.80%×250/365=1.233 元/张（含税）；
由上可得：“蒙娜转债”回售价格为 101.233 元/张（含息、税）。
根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利
息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）、《关于延续实施
境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局
公告 2026 年第 5 号）及其他相关税收法律法规的有关规定，1、对于持有“蒙娜
转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构
按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.986 元/
张；2、对于持有“蒙娜转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关
于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政
部税务总局公告 2026 年第 5 号），免征所得税，回售实际所得为 101.233 元/张；
缴所得税，回售实际所得为 101.233 元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“蒙娜转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“蒙娜转债”。“蒙娜转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后
在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、
申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。
回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。公司将
在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“蒙娜转债”持有人应在 2026 年 4 月 23 日至 2026 年 4 月 29
日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在
当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成
功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售
申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如已申报
回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报
业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“蒙娜转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2026 年
月 11 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易和转股
“蒙娜转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“蒙
娜转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次“蒙娜转债”回售事项符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
盛培锋 孙 奥
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