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北京市康达律师事务所
关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司
可转换公司债券回售
的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0154 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
康达法意字【2026】第 0154 号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律、
法规、规章和规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《蒙娜丽莎集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，现就蒙娜丽莎可转换公司债
券（“蒙娜转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事项，出具《北京市康达
律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
法律意见书
本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅就本次回售事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。
公司已向本所及本所律师承诺并保证，其所发布或提供的与本次回售事项
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为本次回售事项之目的使用，本所律师同意将
本《法律意见书》作为申请或备案材料报送有关决定或批准部门，未经本所及
本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、公司可转换公司债券上市情况
（一） 公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案以及《关于召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》。
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 12 月
通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案。
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
法律意见书
（二）中国证监会的核准
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号），核准公司向社
会公开发行面值总额 116,893 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券在深圳证券交易所的上市
换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所（深证上[2021]893 号）同意，公
司向社会公开发行 116,893 万元可转换公司债券，于 2021 年 9 月 16 日起在深
圳证券交易所上市交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码“127044”，可转换
公司债券存续的起止日期为 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换
公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会
和深圳证券交易所的核准和同意。
二、本次回售相关事项
（一）有条件回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体内容如下：
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘
价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转
债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一
个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
法律意见书
（二）本次回售的原因
公司股票自 2026 年 3 月 9 日至 2026 年 4 月 20 日连续三十个交易日的收盘
价格低于当期“蒙娜转债”转股价格（19.84 元/股）的 70%，即 13.89 元/股，
且“蒙娜转债”处于最后两个计息年度内，根据《募集说明书》的约定，“蒙娜
转债”有条件回售条款生效。
（三）本次回售价格
根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按
照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。
根据公司《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加当期应计利息，
即 101.233 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“蒙娜转债”的个人投资
者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%
的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.986 元/张；对于
持有“蒙娜转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际
可得为 101.233 元/张；对于持有“蒙娜转债”的其他债券持有人，公司不代扣
代缴所得税，回售实际可得为 101.233 元/张，应自行缴纳债券利息所得税。
（四）本次回售权利
“蒙娜转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“蒙娜转债”。
“蒙娜转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
（五）本次回售申报
根据《监管指引第 15 号》第三十条的规定，在可转债的回售期内，可转债
持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。
在回售期结束后的 5 个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收
款银行账户。
法律意见书
本次回售申报期为 2026 年 4 月 23 日至 2026 年 4 月 29 日，行使回售权的
“蒙娜转债”持有人应当通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。
（五）本次回售尚需履行的公告程序
根据《监管指引第 15 号》第二十八条的规定，上市公司应当在满足回售条
件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1
次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、
付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期
首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。
根据《监管指引第 15 号》第三十一条的规定，回售期结束后的 7 个交易日
内，上市公司应当披露回售结果公告。
基于上述，本所律师认为，“蒙娜转债”有条件回售条款生效，“蒙娜转债”
持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分无限售条件的可转
债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》《股票上市规则》《监管指引第 15 号》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关
回售公告和回售结果公告程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换
公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会
和深圳证券交易所的核准和同意；“蒙娜转债”有条件回售条款生效，“蒙娜转
债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分无限售条件的
可转债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券
管理办法》《股票上市规则》《监管指引第 15 号》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行
有关回售公告和回售结果公告程序。
法律意见书
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书》之专用签章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师：
张 力
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