深圳市方直科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）
激励与约束机制，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，调动公司董
事和高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及公司章程，结
合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）薪酬结构设置、发放支付、止付追索严格遵循国家监管部门及证券交
易所的最新规定。
第二章 管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并依法予以披露；在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避表决。
公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会作出说明，并
予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：
（一）拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安
排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的绩效与
履职评价标准及程序。
（二）审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；
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（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）法律、行政法规、中国证监会相关规定、《公司章程》及董事会授予
的其他相关职责。
第六条 公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门按照各自职责，
配合董事会薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营
绩效确定：
（一）在公司担任除董事以外职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体
职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取职务薪酬，不另行领取董
事津贴。
（二）独立董事和外部董事（仅在公司担任董事的非独立董事）实行固定津
贴制，根据股东会确定的具体津贴发放。
第八条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事和高级管理人员根据其在
公司担任的具体职务领取薪酬，董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：包括基本工资、岗位工资、技能工资，结合行业薪酬水平、
岗位职责、履职能力及公司经营规模综合确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果
等综合考核情况确定，按考核周期发放；
（三）中长期激励收入：公司可依照相关法律法规和《公司章程》，对董事、
高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据
公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法
规等另行拟定。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬
制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价
并审核确认。
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第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在公司年度报告披
露和绩效评价工作完成后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当按规定披露原因。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司执行的
工资发放相关制度确定。
公司董事、高级管理人员的基本薪酬发放时间根据公司薪酬管理制度执行，
绩效薪酬经绩效评价后，报由董事会薪酬与考核委员会批准，审计报告完成后支
付。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效考核结果计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，公司有
权根据情节轻重，决定扣减其当年薪酬、不予发放未支付薪酬，或追回已发放薪
酬的部分或全部：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
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（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司薪酬体系为公司经营战略服务，董事、高级管理人员薪酬应
当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调，并随着公司经营状况的变化作相应调整，以适应公司发展需要。
第十八条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议，可对董事、高级管理人员薪酬标准进行不定期调整，影响薪酬调
整的因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营业绩变化、薪酬考核方式调整、组织架构及职位
职责调整、公司发展战略变更等；
（二）外部因素：行业薪酬水平变动、行业政策调整、市场环境发生重大变
化、不可抗力对公司经营产生重大影响等。
若公司处于亏损状态，在审议董事、高级管理人员薪酬调整方案各环节，薪
酬与考核委员会及董事会应当特别说明薪酬调整是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第十九条 本制度经董事会同意，提交股东会审议通过后实施。修改时亦同。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，
以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二六年四月
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