四川和邦生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
华人民共和国证券法》、
运作》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《四川和邦生物科技
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理管理人员（包括公
司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人
员）因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞
职的，自公司收到书面报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到
书面报告之日辞职生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存
在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第五条 除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易
所业务规则另有规定的以外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第十条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十一条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内向董事会办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分
管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。董事会秘书或公司指定部门应
负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后
续履行计划。公司董事会秘书负责对未履行完毕的承诺事项进行登记，每季度核
查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺的情况。
第十四条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。如涉及法律纠纷、诉讼、仲裁、
重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应当积极配合公司调
查、说明情况并妥善处理后续事宜。
第四章 离职后的责任及义务
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持
有及新增的公司股份。
第十六条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。法律、行政法
规、部门规章、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则另有规定的，从其规
定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十九条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。其对公司秘密保密（包括但不限于商业秘密、内幕信息、未公开信息）
的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和
高级管理人员的关系等因素综合确定。
第二十条 离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、
主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第二十一条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合
同》、《竞业限制协议》（如有）或其他相关协议中约定的竞业禁止义务（如有），
禁止期限及地域范围以协议约定为准。
第五章 离职审计
第二十三条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履
行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。公司可根据离职人员是否涉
及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，扩大相关审查范围。
第二十四条 公司可以根据实际情况决定是否聘任会计师事务所对拟离职人
员进行审计并出具审计报告。离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履
职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第六章 责任追究机制
第二十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在下列情形的，董事会
应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等：
（一）违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制
度的相关规定；
（二）违反其与公司签订的《竞业限制协议》（如有）约定的限制条款；
（三）未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的。
第二十六条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如
业绩补偿、增持计划等）且经公司督促履行后仍未按前述承诺及方案履行的，公
司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第七章 附则
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
二零二六年四月
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