广东嘉元科技股份有限公司 治理制度汇编
广东嘉元科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬的管理，建立科学有效的激励与约束机制，更好地调
动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水
平，促进公司效益增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一） 公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二） 公司高级管理人员，包括总裁（总经理）、联席总裁、常务副总裁、副
总裁、董事会秘书、总工程师和财务负责人及《公司章程》认定的其他
高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一） 公平、公正、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同
时兼顾市场薪酬水平；
（二） 责、权、利相结合的原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三） 与公司长远发展相结合的原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相
符；
（四） 绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合；
（五） 激励与约束相结合的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机
制挂钩。
第二章 薪酬管理机构及审批程序
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第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体
构成。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审议通过后方可实施，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以充分披露。
公司人力资源中心、财务管理中心等配合董事会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬体系
第六条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入、专项奖励等组成。
（一） 基本薪酬：即月度工资标准，根据其教育背景、从业经验、工作年限、
岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。
（二） 绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，
绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级
管理人员工作业绩完成情况核定。
（三） 中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划或
者股权激励授予公司董事、高级管理人员的权益所得。
（四） 非独立董事、高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利
按公司的相关制度执行。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一） 独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，标准为 10 万元/年（税
前），按月平均发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价
采取自我评价或相互评价等方式进行。
独立董事出席公司董事会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使
职权所需费用，由公司另行支付。
（二） 非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照本制
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度的规定，依据其与公司签署的合同、具体任职岗位、绩效考核结果等
领取薪酬。
（三） 高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签
署的合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司应当结合行业水平、
发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才
倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一） 同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司
薪资调整的参考依据；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司发展战略或组织结构调整；
（五） 岗位调整或职务变化。
公司每年可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、发展
战略或组织结构调整、岗位调整或职务变化等因素，调整公司董事、高
级管理人员的薪酬标准。
第十条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公
司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考
核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十一条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的
合理费用由公司承担。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，具体由公司人力资源中心制定并实施，公司可以委托第三方
开展绩效评价。
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第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员 10%的绩效薪酬在相应年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。独
立董事津贴自其任职之日起计算，按月发放。
第五章 止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形
的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：
（一） 严重失职或者滥用职权的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机
关予以处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有
效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第六章 附则
第十九条 本制度所称薪酬、独立董事津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，
剩余部分发放给个人。
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定
以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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