证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-026
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于
司投资设立全资孙公司的议案》。
为进一步拓展公司业务布局，优化产业结构，提升核心竞争力，公司全资
子公司海南灵擎数智医药科技有限公司（以下简称“灵擎数智”）拟使用自有资
金人民币 5,000 万元（其中 1,000 万元计入注册资本，4,000 万元计入资本公积）
投资设立一家全资子公司，即华兰股份全资孙公司。全资孙公司拟聚焦于 AI 驱
动的小分子药物发现技术研发与应用，以 64 维高保真潜空间（GVAE）及隐空
间流匹配等核心算法为基础，构建人工智能与物理约束深度融合的创新药物研
发平台。全资孙公司拟：为医药企业提供临床前药物发现的各种服务，提供数
据数字化、化学空间审计、药物资产解析等技术服务，采用成果付费或里程碑
分成等方式实现商业化，同时依托核心技术自主开展创新药物管线研究与开发，
推进技术成果转化与资产价值实现。
同时，为建立孙公司与核心团队的利益共享机制，激发核心团队的积极性
与创造力，保障孙公司长期稳定发展，灵擎数智拟在所持孙公司 100%股权中预
留不超过 20%（含）股权，用于后续孙公司核心团队股权激励，用于吸引和留
住顶尖人才，符合孙公司业务发展阶段及长期经营需要。相关股权将先由灵擎
数智持有，后续根据孙公司发展情况及内部决策程序依法合规实施转让或授予，
该股权激励事项尚未制定具体方案，实施存在不确定性，具体以工商登记机关
核准为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，本次
投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。本次
投资事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略
与投资委员会审议通过。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、本次拟投资设立全资孙公司的基本情况
（一）企业名称：以工商最终核准的信息为准
（二）企业类型：有限责任公司
（三）企业住所：以工商最终核准的信息为准
（四）注册资本：人民币 1,000 万元
（五）主营业务：以工商最终核准的信息为准
（六）股权结构：灵擎数智持有其 100%股权
三、本次投资的相关事宜
（一）出资安排
灵擎数智拟以自有资金合计出资人民币 5,000 万元认缴注册资本 1,000 万元，
超出注册资本的部分计入资本公积。
（二）股权预留及激励安排
为建立孙公司与核心团队的利益共享机制，激发核心团队的积极性与创造
力，保障孙公司长期稳定发展，灵擎数智拟在所持孙公司 100%股权中预留不超
过 20%（含）股权，用于后续孙公司核心团队股权激励，用于吸引和留住顶尖
人才，符合孙公司业务发展阶段及长期经营需要。相关股权将先由灵擎数智持
有，后续根据孙公司发展情况及内部决策程序依法合规实施转让或授予，该股
权激励事项尚未制定具体方案，实施存在不确定性，具体以工商登记机关核准
为准。
四、本次投资的背景与目的及对公司的影响
（一） 本次投资的背景与目的
当前，国内医药产业正迎来数智化转型的关键时期。2025 年 4 月，工业和
信息化部等七部门联合印发《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030 年）》，
明确提出深入推进人工智能赋能新型工业化，推动新一代信息技术与医药产业
链深度融合，加快推进医药工业数智化转型，进一步提高企业核心竞争力，提
升药品质量安全水平，增强供应保障能力，培育和发展新质生产力，促进医药
工业高质量发展。
小分子药物是现代医学的核心组成部分之一。根据贝哲斯咨询报告显示，
将增至 649.2 亿美元。
小分子药物研发的核心挑战在于其探索的化学空间极其庞大（可能高达
量的十亿分之一，这使研发长期困于人类经验所及的狭小区域。
当前，人工智能药物发现（AIDD）正处于底层范式突破的关键期。尽管
AI 技术已广泛渗透，但在实际应用中仍面临分子表征精度受限、有效分子定位
效率低下、缺乏可靠的物理校验方法、易产生“幻觉”分子等诸多挑战。
本次投资是公司立足发展战略、契合国家产业政策导向，围绕人工智能技
术在医药领域产业化应用开展的前瞻性布局。公司拟通过设立全资孙公司，聚
焦于 AI 驱动的小分子药物发现技术研发与应用，构建人工智能与物理约束深度
融合的创新药物研发平台，通过 64 维高保真潜空间（GVAE）及隐空间流匹配
等核心算法等全新的技术手段解决前述的痛点问题，通过先进的计算模型底座，
持续的算力投入与专业化的高端人才配置，为全球药企提供高效、高保真的研
发方案，重塑药物发现方式。本次投资，可以优化业务结构、拓展盈利渠道、
推动产业升级，在不影响现有主营业务正常开展的前提下，提升公司综合竞争
力与可持续发展能力，切实维护公司及全体股东的长远利益。
（二） 本次投资对公司的影响
本次投资完成后，全资孙公司将纳入公司合并报表范围，孙公司的经营控
制权、决策权及资金安排均处于可控状态，符合孙公司业务发展阶段及长期经
营需要。
华兰股份经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在不影响公司现有主
营业务正常开展的前提下实施，不涉及重大资产重组或关联交易，不会对公司
现有财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的整体利益。
五、风险提示及风险控制措施
（一）本次灵擎数智对外投资是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但
孙公司尚需办理工商注册登记相关手续，并且孙公司尚未开展任何实质业务，
亦未签署任何协议，未来存在吸引人才到位不及时、相关主管部门审批不通过
的风险。
（二）孙公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需
求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。
（三）核心人员依赖风险。孙公司所处行业属于技术密集型，对核心人员
和经营团队稳定性依赖程度较高。因此孙公司业务发展在一定程度上依赖核心
技术人员，如激励效果未达预期或核心人员发生变动，可能对孙公司经营产生
不利影响。
（四）股权激励计划尚未制定具体方案、尚未履行相关决策程序，未来能
否实施及实施效果均存在不确定性；若孙公司经营未达预期，激励安排未能充
分发挥预期效果，亦可能对孙公司及公司整体经营成果产生不确定影响。
华兰股份将密切关注孙公司的进展情况，积极防范和应对可能面临的各种
风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
六、备查文件
（一）《第六届董事会第十五次会议决议》
（二）《第六届董事会第七次独立董事专门会议决议》
（三）《战略与投资委员会 2026 年第四次会议决议》
（四）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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