证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号:2026-017
上海和元生物技术（集团）股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期不符
合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年
激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，现将相关事项公告如下：
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，公司 3 名激励对象因个人原因离职已不再具备激
励对象资格，该部分激励对象已授予尚未归属的 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）限制性股票共计 120,000 股将全部取消归属，并作废失
效；本激励计划首次授予的第一个归属期未达到公司层面业绩考核要求，首次授
予的第一个归属期归属条件未成就，除前述离职人员对应的限制性股票失效外，
其对应已授予尚未归属的限制性股票共计 1,438,200 股将全部取消归属，并作废
失效。本次拟合计作废已授予尚未归属的限制性股票 1,558,200 股。
一、2025 年限制性股票激励计划概述
一次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象名单的议案》，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
励对象授予 2,996,400 股限制性股票。
议、第四届董事会第七次会议审议分别通过了《关于 2025 年限制性股票激励计
划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表明确的同意意见。
二、关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的说明
（一）本激励计划的归属条件
根据《2025 年限制性股票激励计划》
《2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足连续 12 个月以上的任职
期限。
（1）本激励计划在 2025 年和 2026 年会计年度中，分别对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
考核年度 业绩考核目标及公司层面归属比例
以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年度实现营业收入增长率：目标值
（Am）25%；触发值（An）20%。
以公司 2024 年营业收入为基数，2026 年度实现营业收入增长率：目标值
（Am）50%；触发值（An）38%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度实际营业收入增 A≥Am X=100%
长率（A） An≤A＜Am X= A/Am*100%
A＜An X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核按照公司内部相关考核规定实施，激励对象的股权
激励考核结果划分为优秀、良好、合格、需努力四个等级，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票
数量：
个人层面考核结果
优秀 良好 合格 需努力
（考核结果等级）
个人层面归属比例
（Y）
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）归属条件未成就的说明
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予
的第一个归属期公司层面业绩考核指标为“以公司 2024 年营业收入为基数，2025
年度实现营业收入增长率（A）：目标值（Am）25%；触发值（An）20%” 且“A＜
An 时，公司层面归属比例 X=0%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告（天健审〔2026〕6-297 号），公司 2025 年营业收入为 26,769.69
万元，营业收入较 2024 年增长率为 7.88%，2025 年度业绩水平未达到业绩考核
目标的触发值，故未达到第一个归属期的公司层面业绩考核要求，本激励计划首
次授予的第一个归属期归属条件未成就，对应已授予但尚未归属的限制性股票合
计 1,438,200 股将全部取消归属，并作废失效。
三、本次作废处理的限制性股票原因及数量
根据《2025 年限制性股票激励计划》及《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办》的规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的 61 名激励对
象中，3 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，该部分激励对
象已授予尚未归属的限制性股票 120,000 股失效；剩余 58 名在职激励对象因第
一个归属期未达到公司层面业绩考核要求，首次授予的第一个归属期归属条件未
成就，对应已授予但尚未归属的限制性股票合计 1,438,200 股将全部取消归属，
并作废失效。本次合计作废 1,558,200 股已授予但尚未归属的限制性股票。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理层和核心骨干
的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽
职，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2025 年限制性股票激励
计划》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项的程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司对部分已获授但
尚未归属的限制性股票合计 1,558,200 股按作废处理。
六、律师意见
上海金茂律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废
事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废相关事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废尚需
依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会
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